Ato de Concentração Sumário nº 08700.005377/2024-55

SEI/CADE - 1429618 - Parecer PARECER Nº 411/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005377/2024-55 REQUERENTES: Plano Aracati Empreendimentos Imobiliários Ltda., Aoun Administração e Participações S.A., Helou Administração e Participações S.A., e Rached Administração e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Plano Aracati Empreendimentos Imobiliários Ltda., Aoun Administração e Participações S.A., Helou Administração e Participações S.A., e Rached Administração e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Plano Aracati Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Plano Aracati” ou “Compradora”) A Plano Aracati é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional controlada integralmente pela Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Plano & Plano”), que, por sua vez, é uma sociedade anônima aberta e parte do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). A Plano & Plano é uma sociedade anônima aberta, cujo a atual composição acionária é apresentada na tabela abaixo: Tabela 1: Atual composição societária da Plano & Plano. Fonte: Requerentes[3] Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Plano Aracati faz parte eminentemente do Grupo Cyrela.

O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Helou Administração e Participações S.A. (“Helou”), Aoun Administração e Participações S.A. (“Aoun”) e Rached Administração e Participações S.A. (“Rached”, em conjunto com Helou e Aoun, “Vendedoras” e, Vendedoras em conjunto com Plano Aracati, “Requerentes” ou “Partes”) As Vendedoras são sociedades anônimas fechadas e coproprietárias do terreno objeto da presente Operação (“Ativo-Alvo”), integrando seus próprios e respectivos grupos econômicos para fins da Resolução CADE nº 33/2022, sem atuação no setor de incorporação imobiliária no Município de São Paulo/SP. O polo econômico das Vendedoras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1421140) Data da notificação 29/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 432, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/08/2024 (SEI 1425329) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Plano Aracati, da intgralidade de terreno (o Ativo-Alvo) atualmente detido, conjuntamente, pelas empresas Helou, Aoun e Rached para futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Bairro Sacomã, Zona Sul do Município de São Paulo/SP[5] (a “Operação”). Assim, a Operação representa uma aquisição de ativos e se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6]. Segundo as Partes, a Compradora desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, mais especificamente, no Bairro Sacomã, localizado na Zona Sul do referido município (“Futuro Empreendimento”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][7].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com sua atuação no setor imobiliário. Já para o Grupo Vendedor, a Operação, representa uma oportunidade para capitalização de um ativo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Estimativas de participações de mercado Ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com os autos, trata-se a Operação de mera aquisição de ativo para futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, representando, portanto, aumento da oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade.

Diante das atividades da Compradora e do Futuro Empreendimento, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Sul. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do Cade segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[8] . Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[9] . Já na dimensão geográfica, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[10]. Tendo em vista o escopo da presente Operação, as Requerentes entendem que a análise em tela compreende o mercado relevante de empreendimentos de incorporação imobiliária residencia. Desta forma, as Requerentes realizaram a estimativa de participação de mercado considerando os seguintes cenários: (i) município de São Paulo e (ii) Zona Sul de São Paulo.

Além disso, foi informado que a Compradora não lançou qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial no bairro do Futuro Empreendimento recentemente. As Partes estimaram o market share com base no valor geral de vendas (“VGV”) das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela, bem como do que é projetado em relação ao Futuro Empreendimento, no município de São Paulo/SP, contemplando também a análise de cenário mais restrito, i.e., Zona Sul. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e da projeção de mercado para o Futuro Empreendimento: Tabela 1 – Estimativa de market shareo Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento(Projeção) mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial.- 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte: Requerentes[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no cenário mais restrito do mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), acima de 20% porém abaixo de 50% de participação de mercado e com delta HHI[12] de [ACESSO RESTRITO] (0-100), inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Disponível em: . Acesso em: 04 jul. 2024. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] O Ativo-Alvo está situado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda);

AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [9] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [10] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda);

AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [11] Com base em inteligência interna de mercado das Requerentes (Zona Sul) e dados publicados no Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“SECOVI/SP”), somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Disponível em:https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf . Acesso em: 04 jul. 2024. [12] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).