Ato de Concentração Sumário nº 08700.004811/2024-80

SEI/CADE - 1418291 - Parecer PARECER Nº 354/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004811/2024-80 REQUERENTES: CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA177 Incorporadora Ltda. ("CCISA177" ou "Compradora") A CCISA177 é uma sociedade de propósito específico, detida e controlada integralmente pela Cury Incorporadora e Construtora S.A. (“Cury”), que atua no setor de construção e incorporação de imóveis, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. De acordo com as Requerentes, a Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3, e seus acionistas Fabio Cury & Cury Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. (“Cyrela”) são os únicos que detêm mais de 20% de suas ações (com 32,4% e 21,8% de participação societária, respectivamente)[1]. Dessa forma, a Cury e suas subsidiárias integram o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas.

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. HM Engenharia e Construções S.A. ("HM Engenharia" ou "Vendedora") A HM Engenharia e suas subsidiárias integram o portfólio de investimentos do Grupo Mover e tem como principais atividades a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e a realização de loteamentos no Brasil. O Grupo Mover auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1414207) Data da notificação 08/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 370, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2024 (SEI 1413039) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CCISA177 (que é detida e controlada integralmente pela Cury), de 7 imóveis contíguos localizados no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP ("Imóveis-Alvo"), atualmente detidos por subsidiárias integrais da HM Engenharia, para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial ("Futuro Empreendimento")[2] (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a aquisição dos Imóveis-Alvo está alinhada com suas atividades no mercado imobiliário e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento residencial em São Paulo/SP. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade para comercializar os Imóveis-Alvo com a capitalização dos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a CCISA177 é uma sociedade de propósito específico detida integralmente pela Cury, que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. A Cury integra o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Os Imóveis-Alvo estão localizados em áreas contíguas no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP, e serão destinados ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis.

Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, considerando todas as empresas que integram o Grupo Cyrela nos termos da legislação concorrencial, não houve o lançamento de qualquer empreendimento imobiliário no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2024, e houve o lançamento de apenas um empreendimento imobiliário em tal bairro pela Cury em setembro de 2023 ("Empreendimento Cury"). Segundo as Requerentes, o referido empreendimento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4]. Tendo em vista a atuação da Cury e do Grupo Cyrela e a localização dos Imóveis-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo e no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], onde está localizado o Futuro Empreendimento. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP;

e (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Vendas (VGV) dos empreendimentos residenciais lançados em 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP)[5]. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV de empreendimentos lançados em 2023, somado ao VGV projetado para a primeira e segunda fase do Futuro Empreendimento. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela (incluindo Cury e subsidiárias) e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[6] nesse cenário seria irrisória, bem abaixo de 200 pontos[7], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela (incluindo Cury e subsidiárias) e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao cenário bairro, as Requerentes informaram, como visto acima, que o Empreendimento Cury [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação de mercado no bairro onde estão localizados os Imóveis-Alvo, considerando apenas o VGV das unidades em estoque do Empreendimento Cury. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Geoimóvel.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela (incluindo Cury e subsidiárias) e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (30% - 40%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI nesse cenário seria irrisória, ficando bem abaixo de 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação seria pró-competitiva, pois o desenvolvimento do Futuro Empreendimento nos Imóveis-Alvo ampliará a oferta de imóveis residenciais na região e, embora haja atualmente unidades remanescentes à venda no Empreendimento Cury, provavelmente tais unidades não estarão mais disponíveis quando a primeira fase do Futuro Empreendimento for lançada. As Requerentes também argumentaram que as estimativas de participação de mercado seriam conservadoras, pois o valor considerado como mercado total compreende apenas unidades novas de empreendimentos residenciais lançados ao longo do ano, e não contempla o mercado secundário de imóveis (unidades usadas disponíveis à venda) que, segundo as Requerentes, concorreriam com imóveis novos.

Por fim, as Requerentes ressaltaram que o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP é pulverizado, dinâmico e competitivo. As Requerentes citaram como concorrentes nesse mercado as empresas Even, Gamaro, Youinc, Helbor, Tecnisa, Tegra, Alphaville, EZtec e Tenda. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou o incremento de participação de mercado não suscitaria nexo de causalidade com a Operação, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme composição acionária da Cury no momento da notificação da Operação. Disponível em: https://ri.cury.net/composicao-acionaria/. [2] De acordo com as Requerentes, os Imóveis-Alvo estão localizados em área contígua na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.

e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda.

e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [4] Vide dados atualizados na petição protocolada pelas Requerentes - SEI 1416150. [5] Vide “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP, disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[7] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].