Ato de Concentração Sumário nº 08700.004853/2024-11

SEI/CADE - 1424863 - Parecer PARECER Nº 384/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004853/2024-11 REQUERENTES: EDF EN DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. E LDA ENERGIA S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 ("Lei 12.529/11")[1]. Procedimento sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 [2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Requerentes I.1. EDF EN do Brasil Participações Ltda. (“EDFR” ou "Compradora") A EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A. (“EDF”), empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do grupo Électricité de France de empresas (“Grupo EDF”). Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. LDA Energia S.A.

(“LDA" ou "Vendedora") A LDA é uma empresa que atua no desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica no Estado da Bahia e é subsidiária integral da Volga Energia S.A. (“Volga”), que, por sua vez, integra o Grupo Pattac (“Grupo Pattac”). O Grupo Pattac foca seus investimentos no setor de infraestrutura, dentre os quais o setor de geração de energia renovável. O Grupo Pattac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora) A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1413335) Data da notificação 10/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 377, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2024 (SEI 1414390) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EDFR ou afiliada, de direitos e ativos referentes a projetos de energia fotovoltaica, ainda em desenvolvimento (não-operacional), que integrarão um complexo a ser implementado no Município de Urandi, no Estado da Bahia (“Complexo Fotovoltaico Urandi” ou “Projeto Fotovoltaico”), atualmente detidos pela LDA, recaindo a Operação nos artigos 9º, II, c/c 10º, II, alínea “a”, da Resolução CADE nº 33/2022 (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor mínimo para a operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EDFR, ela representa uma boa oportunidade de ampliação do seu portfólio de investimentos em matrizes energéticas renováveis a partir do desenvolvimento de novos projetos de energia fotovoltaica no Estado da Bahia. Para a LDA, a Operação é uma boa oportunidade de negócio, possibilitando a monetização de ativos e retorno pelos investimentos realizados no desenvolvimento dos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica do Projeto Fotovoltaico (a montante); Mercado de comercialização de energia elétrica pelo Grupo EDF (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Efeitos concorrenciais da Operação VI.I.a. Atividades da Empresa-Alvo De acordo com as Requerentes, os direitos e ativos objeto da presente operação referem-se a projetos de energia fotovoltaica ainda em desenvolvimento (fase não operacional), que integrarão um complexo a ser implementado no Município de Urandi, no Estado da Bahia (“BA”) (“Complexo Fotovoltaico Urandi”), com uma capacidade instalada total prevista de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MWp (“megawatts-pico”), ainda que, conservadoramente, possa chegar até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MWp. VI.I.b. Atividades do Grupo Comprador Em relação às atividades da Alvo, o Grupo Comprador informou, por sua vez, atuar nos seguintes segmentos, por meio das seguintes empresas: Geração de energia elétrica: 84 empreendimentos de geração pertencentes ao Grupo EDF, sendo 63 no subsistema NE e, 12 desses empreendimentos, de matriz solar que somam [ACESSO RESTRITO] kw de capacidade de geração.

Comercialização de energia elétrica: as estimativas de participações do Grupo EDF de comercialização no ACR e no ACL foram, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO À EDFR] MWm e [ACESSO RESTRITO À EDFR][4] MWm. VI.I.c. Conclusões Deste modo, constata-se sobreposição horizontal potencial no mercado de geração de energia elétrica. Detecta-se, ainda, integração vertical potencial entre (i) o mercado de geração de energia elétrica (a montante, de atuação do Projeto Fotovoltaico) e (ii) o mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante, de atuação do GRUPO EDF). Deste modo, serão analisados a seguir os seguintes segmentos: Geração de energia elétrica (EDFR e Projeto Fotovoltaico). Comercialização de energia elétrica (EDFR). Quanto ao segmento de transmissão, já foi reconhecido que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos, entendendo-se, assim, o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural (ainda que se considere também, em termos de sobreposição horizontal, o cenário de concorrência pelo mercado). Ademais, no âmbito do recente Ato de Concentração nº 08700.004984/2022-36 (Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda.), a SG/Cade entendeu que:

“Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica, em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho”[5]. A título de completude e transparência, a EDFR, diligentemente, esclareceu que,[6][ACESSO RESTRITO À EDFR]. A EDFR informou também que [ACESSO RESTRITO À EDFR]. Por fim, a EDFR esclareceu que as atividades de O&M (operação e manutenção) desenvolvidas por empresas de seu grupo econômico [ACESSO RESTRITO À EDFR]. VI.II. GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Conforme amplas manifestações anteriores deste Conselho[7], o setor de energia elétrica brasileiro pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[8], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[9]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Projeto Fotovoltaico tem atuação no Subsistema NE (município de Urandi, estado da Bahia). A partir das atuações das Requerentes, os seguintes cenários serão apresentados: mercado nacional de geração de energia elétrica, sem segmentação por matriz energética; mercado de geração de energia elétrica, sem segmentação por matriz energética, mas considerando apenas o Subsistema Nordeste; mercado nacional de geração de energia elétrica de matriz fotovoltaica; e mercado de geração de energia elétrica de matriz fotovoltaica, mas considerando apenas o Subsistema Nordeste. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme tabelas abaixo:

Tabela 1 - Mercado em Geração de Energia Elétrica[10] [ACESSO RESTRITO] CENÁRIO DE MERCADO PARTICIPAÇÕES (%) GRUPO EDF Projeto Fotovoltaico[11] PARTICIPAÇÕES CONJUNTAS (%) SIN Todas as matrizes (0%-10%) (0%-10%) (0%-10%) Matriz fotovoltaica (0%-10%) (0%-10%) (0%-10%) Subsistema Nordeste Todas as matrizes (0%-10%) (0%-10%) (0%-10%) Matriz fotovoltaica (0%-10%) (0%-10%) (0%-10%) Fonte: Requerentes e ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia, mesmo que no cenário que resulta na maior participação conjunta entre os cenários analisados, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta no cenário de todas as matrizes e todos os subsistemas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado), , afastando-se, portanto a possibilidade de fechamento em relação às integrações verticais com os mercados downstream de comercialização do Grupo EDF. VI.II. Comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[12] o define, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13], ambos com dimensão geográfica nacional.

A participação do Grupo EDF no mercado de comercialização de energia elétrica é estimada em menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), tanto no ACR quanto no ACL[14]. Além disso, destacaram as Partes, conforme já reconhecido pelo CADE em seus precedentes[15], que o mercado de comercialização de energia elétrica é pulverizado, dificultando tentativas de fechamento de mercado. Ademais, realçaram que a Operação se refere a projetos greenfield ainda em fase de desenvolvimento. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Conforme descrito pelas Requerentes, o valor da Operação e a forma de pagamento estão previstos, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do “Contrato de Compra e Venda de Ativos” (“Contrato”). Basicamente é estabelecido um valor Preço de Aquisição Mínimo de R$ [ACESSO RESTRITO].

[4] Conforme informações da CCEE nos Boletins de Dados e Análises do Mercado referentes aos InfoMercados nº 200 a 189, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/acervo-ccee?especie=39005&assunto=39116&keyword=Mercado%20mensal&periodo=365. Acesso em 16 abr. 2024. A partir do consumo médio para o ano de 2023 (43.860 MWm no ACR e 25.425 MWm no ACL), foram calculadas as estimativas de participações do Grupo EDF. [5] Vide Parecer nº 336/2022 (1093163), o qual se amparou nos seguintes precedentes: 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91. [6] Cf.: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap. Acesso em 1º ago. 2024. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [8] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [9] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [10] Conforme documento SEI 1413286. [11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] Conforme informações da CCEE nos Boletins de Dados e Análises do Mercado referentes aos InfoMercados nº 200 a 189, disponíveis em: . Acesso em 16 abr. 2024. A partir do consumo médio para o ano de 2023 (43.860 MWm no ACR e 25.425 MWm no ACL), foram calculadas as estimativas de participações do Grupo EDF, cujos totais de comercialização no ACR e no ACL foram, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO À EDFR] e [ACESSO RESTRITO À EDFR]. [15] Vide atos de concentração nº 08700.000054/2020-41 (Requerentes:

Lether Energia S.A. e New Energies Investimentos e Participações Ltda.); nº 08700.000694/2020-51 (Requerentes: VTRM Energia Participação S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica); nº 08700.002140/2020-99 (Requerentes: EDF EM do Brasil Participações Ltda. e PEC Energia S.A.).