Ato de Concentração Sumário nº 08700.005614/2024-88

SEI/CADE - 1429583 - Parecer PARECER Nº 407/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005614/2024-88 REQUERENTES: Lagoinha Energia SPE I Ltda., Lagoinha Energia SPE II Ltda., Lagoinha Energia SPE III Ltda., Lagoinha Energia SPE IV Ltda., Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente, Hospital Esperança S.A., Hospital Fluminense S.A., Hospital Norte D’Or de Cascadura S.A., Medise Medicina Diagnósticos e Serviços S.A., Onco Star SP Oncologia Ltda. e Rede D’Or São Luiz S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Lagoinha Energia SPE I Ltda., Lagoinha Energia SPE II Ltda., Lagoinha Energia SPE III Ltda., Lagoinha Energia SPE IV Ltda., Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente, Hospital Esperança S.A., Hospital Fluminense S.A., Hospital Norte D’Or de Cascadura S.A., Medise Medicina Diagnósticos e Serviços S.A., Onco Star SP Oncologia Ltda. e Rede D’Or São Luiz S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CGN Brasil Energia e Participações S.A. (“CGN Brasil” ou “Consorciadas CGN”) As Consorciadas CGN são sociedades de propósito específico (SPEs), não operacionais, controladas pela CGN Brasil - empresa atuante no mercado brasileiro de geração e comercialização de energia elétrica por meio de fontes renováveis.

A CNG Brasil é controlada, em última instância, pela China General Nuclear Power Corporation, Ltd. (“CGNPC Ltd.”), empresa sob administração da Comissão de Supervisão e Administrações de Ativos Estatais (State-Owned Assets Supervision and Administration Commission (“SASAC”) do Conselho de Estado da China. A CGN Brasil integra, portanto, o Grupo CGNPC. Todas as atividades do Grupo CGNPC no Brasil são desempenhadas pela CGN Brasil e suas subsidiárias. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a CGN Brasil integra o Grupo CGNPC. O Grupo CGNPC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Grupo Rede D’Or (“Grupo Rede D’Or” ou “Consorciadas RDSL") As Consorciadas RDSL integram o Grupo Rede D’Or (“Grupo Rede D’Or”), o qual atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. As estruturas societárias das Consorciadas RDSL são apresentadas no organograma abaixo: Figura 1 -Organograma das empresas consorciadas do Grupo Rede D'Or [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Além disso, o Grupo Rede D’Or também atua, por meio da Sul América S.A.

(“SulAmérica”) e de suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, as Consorciadas RDSL integram o Grupo Rede D’Or. O Grupo Rede D’Or auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1425164) Data da notificação 06/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426044) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no desenvolvimento de uma parceria que se dará por meio da constituição de consórcios entre o Grupo CGNPC e entidades do Grupo Rede D’Or visando a exploração conjunta de quatro centrais geradoras solar fotovoltaicas (“UFVs”) localizadas no município de Russas, no estado do Ceará (a "Operação"). As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO], com cada parte participando dos consórcios nas seguintes proporções: Figura 2 - Estrutura societária dos consórcios Lagoinha I, Lagoinha II, Lagoinha III e Lagoinha IV [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[4] (consórcio). Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II da Res. 33/22. "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Consorciadas RDSL, que são consumidoras intensivas de energia, ela permitirá o enquadramento destas como autoprodutoras.

Já para as Consorciadas CGN, a Operação representa uma oportunidade de negócios, gerando resultados em investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) geração e comercialização de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Como mencionado, a Operação busca viabilizar o projeto de autoprodução de energia do Grupo Rede D’Or a partir da geração de energia elétrica de matriz fotovoltaica. Por conseguinte, o Grupo Rede D’Or poderá utilizar a energia gerada para atender as suas necessidades de consumo. Sob essa ótica, as Requerentes esclarecem que o Grupo Rede D’Or não é um player com atuação em geração e comercialização de energia elétrica, permanecendo como consumidor de energia elétrica gerada por centrais geradoras.

Dessa forma, os efeitos concorrenciais da Operação se restringem a uma integração vertical entre (i) a geração e comercialização de energia elétrica pelo futuro consórcio e (ii) o consumo de energia elétrica pelo Grupo Rede D’Or. VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[5], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram as participações de mercado das UFVs nos seguintes cenários: (i) todas as matrizes em todo o SIN;

(ii) todas as matrizes no Subsistema Nordeste; (iii) matriz solar em todo o SIN; e (iv) matriz solar no Subsistema Nordeste, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado das UFVs Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Consoante demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado das UFVs na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, inferior a 1%. VI.III. Mercado de consumo de energia elétrica Quanto ao mercado de consumo de energia elétrica, os precedentes do CADE[7] já consideraram, na dimensão produto, que as operações na ponta upstream de comercialização/oferta de energia elétrica ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Importa destacar que a autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor (ponta downstream) de energia no ACL, ambiente no qual a energia pode ser ofertada sem restrição e fornecedores podem determinar livremente preços e volumes de vendas[9] em todo o Brasil. Assim, a rede de transmissão brasileira permite ao demandante adquirir eletricidade de qualquer empresa geradora de energia do SIN.

De acordo com as Requerentes, o percentual de energia dos Grupos é equivalente à participação nos consórcios. Portanto, as Consorciadas CGN terão direito a [ACESSO RESTRITO] da energia gerada, a qual será posteriormente comercializada no ACL, enquanto as Consorciadas RDSL terão direito a [ACESSO RESTRITO] de energia que será direcionada para suprir a sua própria demanda. Em complemento, as Requerentes informaram que o consumo médio de energia estimado pelo Grupo Rede D’Or é de [ACESSO RESTRITO], representando apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total do consumo no ACL. Logo, a participação de mercado do Grupo Rede D’Or no mercado de consumo de energia (ou seja, a ponta a jusante do mercado de comercialização/oferta de energia elétrica) revela-se inferior a 1%, muito abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [6] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [7] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [9] Vide ACs nº 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding e Neoenergia S.A.) e 08700.007003/2016- 64 (Duke e China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L).