Ato de Concentração Sumário nº 08700.006623/2024-96

SEI/CADE - 1444025 - Parecer PARECER Nº 478/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006623/2024-96 REQUERENTES: Rumo S.A., Rumo INTERMODAL S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Rumo S.A., Rumo Intermodal S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: armazéns gerais - emissão de warrant. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda (“CHS” ou "Compradora") A CHS é empresa do Grupo CHS Inc. (“Grupo CHS”). O Grupo CHS é uma cooperativa de propriedade de agricultores, pecuaristas e cooperativas dos Estados Unidos. No Brasil, a CHS atua no segmento de agronegócios, com a comercialização de grãos e fertilizantes. Seus serviços também incluem compra, armazenamento, distribuição e operação de insumos no mercado interno e externo, além da realização de operações de risco e logística. O Grupo CHS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Rumo S.A. e pela Rumo Intermodal S.A.

(em conjunto, as “Vendedoras”) A Rumo é uma sociedade por ações cujo acionista controlador é a Cosan S.A., do Grupo Cosan. Já a Rumo Intermodal S.A. é uma holding controlada pela Rumo S.A. A Rumo S.A. possui ações negociadas na bolsa de valores brasileira (“B3”) sob o segmento “Novo Mercado”, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem com a adoção de práticas específicas de governança corporativa, visando à transparência e prestação de contas perante seus investidores. As ações sob tal segmento são negociadas livremente (free float). Já a Rumo Intermodal S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado subsidiária da Rumo S.A. As empresas do Grupo Cosan desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. A Rumo é controladora de um grupo de concessões e subconcessão ferroviárias que oferecem serviços logísticos de transporte ferroviário de cargas no Brasil, elevação portuária e armazenagem. A Rumo opera atualmente terminais de transbordo, terminais portuários e administra ferrovias nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, São Paulo, Mato Grosso do Sul,Mato Grosso, Goiás e Tocantins.

O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1442635) Data da notificação 05/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 520, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2024 (SEI 1442666) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da venda, pelas Vendedoras (a Rumo), de 50% da participação no capital social do TMGF à CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda (“CHS” e, em conjunto com a Rumo, as “Requerentes”). Após a operação a TMGF passará a ser detida por Rumo e CHS, cada uma com 50% das ações (a "Operação"). A TMGF é uma sociedade anônima, em fase não operacional, atualmente detida pela Rumo S.A. e pela Rumo Intermodal S.A, respectivamente, com participação acionária de 99% e 1%, que tem obrigações de investimento na construção de um Novo Terminal no Porto de Santos (“Novo Terminal”). Assim, a presente operação representa a entrada da CHS no capital social da TMGF.

Por meio do Investment Agreement and Other Covenants, a CHS irá adquirir 50% das ações da TMGF. Trata-se de operação que tem como objetivo captar recursos para a construção de Novo Terminal em área disponível no Terminal de Uso Privativo (TUP) da Embraport – Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A., situado na margem esquerda do Porto de Santos. Nos termos do Ato de Concentração nº 08700.004026/2024-27 ("AC 4026/2024" - Terminal Multimodal de Grãos e Fertilizantes e EMBRAPORT - Empresa Bras. De Terminais Portuários) que envolveu operação entre a TMGF e a Embraport, a TMGF será a empresa responsável por [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle compartilhado). Segue abaixo a estrutura societária da TMGF antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da TMGF antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da TMGF depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do lado da Rumo, ela representa uma oportunidade de dividir os custos de construção do terminal portuário atualmente estimados em aproximadamente R$ [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] e, do lado da CHS, trata-se de oportunidade de ampliar a capacidade do Porto de Santos e garantir um canal adicional de escoamento de sua produção. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Segmentos com integração vertical (i) Movimentação e armazenagem portuária de cargas (upstream) e (ii) comercialização de grãos (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação No contexto da presente operação, as Requerentes explicam que a CHS se compromete a contribuir com recursos para a construção do Novo Terminal na proporção da sua participação no capital social da TMGF e, em contrapartida, terá direito de utilizar parte da capacidade do Novo Terminal para movimentação de carga própria nos termos de um contrato de take-or-pay que será firmado entre a TMGF e a CHS (Exhibit A do Investment Agreement), [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. As empresas do Grupo Cosan (Vendedor) desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. A Rumo é controladora de um grupo de operadoras de ferrovias que oferecem serviços logísticos de transporte ferroviário de cargas no Brasil, elevação portuária e armazenagem. A Rumo opera atualmente terminais de transbordo, terminais portuários e administra ferrovias nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, São Paulo, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás e Tocantins. No Porto de Santos, além das atividades da TMGF, a Rumo detém investimentos minoritários sem qualquer poder de controle (mesmo compartilhado) nos seguintes terminais do Porto de Santos: [Acesso Restrito ao Cade e à Rumo].

O Grupo CHS (Comprador) é uma cooperativa de propriedade de agricultores, pecuaristas e cooperativas americanas. Diversificada em energia, grãos e alimentos, a CHS Inc. fornece energia e nutrientes para colheitas, além de serviços de comercialização de grãos, ração para gado, alimentos e ngredientes alimentícios, juntamente com soluções de negócios, incluindo seguros, serviços financeiros e de gerenciamento de riscos. A empresa também opera refinarias/oleodutos de petróleo e fabrica, comercializa e distribui combustíveis refinados, lubrificantes, propano e produtos de energia renovável. No Brasil, a CHS atua no segmento de agronegócios, com a comercialização grãos e fertilizantes. Seus serviços também incluem compra, armazenamento, distribuição e operação de insumos no mercado interno e externo, além da realização de operações de risco e logística. Também, no Brasil, o Grupo CHS possui participações societárias em três joint ventures, sendo elas: (1) TCN, empresa que faz parte do consócio TEGRAM, realizando operações logísticas no Porto de Itaquí (Maranhão); (2) Andali, empresa do segmento de fertilizantes, que realiza serviços de industrialização, mistura e armazenamento das diversas matérias-primas; e (3) Terminal Alvorada, joint venture com a Rumo que funciona como um terminal de transbordo multimodal rodoferroviário para armazenagem de grãos no Estado do Tocantins.

A CHS atualmente não detém qualquer participação ou investimentos em terminais portuários do Porto de Santos. Dadas as atividades dos grupos envolvidos na Operação, tem-se que a Operação não implica sobreposição horizontal, dado que a CHS sequer possui outros investimentos no Porto de Santos. Considerando a reserva de capacidade para a CHS no futuro terminal, em contrapartida aos investimentos realizados, identifica-se uma futura (potencial) integração vertical entre (i) as atividades da empresa no mercado de comercialização de grãos[4] (a jusante) e (ii) o mercado de movimentação e armazenagem portuária de cargas (a montante, TGMF). VI.II. Movimentação e armazenagem portuária de cargas Como visto acima, e conforme análise no supracitado AC 4026/2024, o Novo Terminal é um projeto que será dedicado à movimentação e armazenagem de grãos e de fertilizantes no Porto de Santos, que será operado pela Embraport, empresa que detém autorização para atuar como operador portuário. A TMGF não atuará no mercado de movimentação e armazenagem de cargas. As Partes elucidam que ela terá apenas o direito de prioridade na utilização da capacidade no Novo Terminal em função dos investimentos realizados, de formam que a entrada da CHS no capital social da TMGF não altera nesse cenário.

De acordo com a jurisprudência[5], sob a ótica produto, a movimentação e armazenagem de cargas (ou elevação portuária) diz respeito ao manuseio da carga para sua retirada ou colocação no interior do navio e à armazenagem dessa carga na área do porto. Esses serviços são prestados exclusivamente por operadores portuários, agentes que têm acesso aos berços de atracação, têm autorizações e licenças para operação do terminal e que exploram os terminais portuários. Com relação à dimensão geográfica, o Cade considera duas abordagens alternativas: (i) concorrência entre diferentes portos e (ii) concorrência intraporto, i.e., entre diferentes terminais portuários localizados no mesmo porto[6]. Especificamente em relação ao Porto de Santos, a jurisprudência do Cade o considera como um “mercado relevante” independente de todos os outros portos brasileiros (adotando-o para as estimativas de mercado). As Partes apresentaram dados de estimativa de participação futura (projeção) do TGMF no mercado de movimentação e armazenagem de grãos e fertilizantes considerando um cenário hipotético em que os volumes comprometidos em contratos de take or pay ou semelhantes poderiam ser tidos como uma proxy plausível das participações de mercado futuras de Rumo e CHS no Porto de Santos. Para tal, consideraram a segmentação de acordo com os tipos de carga nos termos das definições de mercado constantes na jurisprudência do Cade sobre o tema[7]:

(i) mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal, que inclui soja, milho e farelo de soja; e (ii) mercado de movimentação e armazenagem de granel sólido de origem mineral (fertilizantes) (as Requerentes apontam que a principal diferença se dá na armazenagem de açúcar, que precisa de alterações nas atividades rotineiras do terminal portuário para ser armazenado e movimentado. Por essa razão, o Cade costuma definir o mercado considerando dois cenários: granéis vegetais sólidos (envolvendo todos os tipos de grão, inclusive açúcar) e apenas açúcar). As Requerentes apresentaram os dados de mercado seguindo a metodologia: (i) projeções hipotéticas de participação nos mercados de movimentação e armazenagem portuária de grãos no Porto de Santos, considerando volumes sujeitos a reserva de capacidade no porto; e (ii) projeções hipotéticas de participação nos mercados de movimentação e armazenagem portuária de fertilizantes no Porto de Santos, considerando volumes sujeitos a reserva de capacidade no porto. A tabela abaixo retrata como se dá a projeção do market share da CHS e da Rumo no mercado de movimentação de grãos no Porto de Santos caso os volumes atrelados a reserva de capacidade no modelo take or pay ou equivalente pudessem ser considerados uma proxy de participação nesse mercado, e a capacidade do Novo Terminal fosse somada a esses atualmente objeto de contratos que conferem reserva de capacidade a ambas as partes:

Tabela 1 – Projeção do market share das Requerentes no mercado de movimentação de grãos em 2028 [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e públicos da Autoridade Portuária de Santos[8] [9] . Destacam as Requerentes que o cenário desenhado acima é bastante conservador, tendo em vista que [Acesso Restrito ao Cade e à CHS]. Deste modo, argumentam que a entrada da CHS no capital social da TMGF na verdade implica potencial desconcentração de mercado. Em relação ao mercado de importação de fertilizantes, a CHS informou que atualmente realiza apenas [Acesso Restrito ao Cade e à CHS], de maneira que não tem atualmente qualquer direito a reserva de capacidade nesse mercado[10]. Se considerado o cenário total (incluindo o mercado de açúcar), apontam as Partes que o total do mercado seria de 103,9 MMtons, de forma que os 80 MMtons representa o cenário mais conservador possível para esse mercado. As Partes esclarecem que o valor de 80 MMtons se refere ao volume movimentado no Porto de Santos apenas de soja, milho e farelo de soja, somado ao volume futuro a ser incorporado pelo Novo Terminal e pelo terminal em construção da COFCO (considerando apenas a movimentação de grãos, excluído açúcar), cuja previsão de início das operações é de ocorrer em 2025 e, a partir de 2026, o terminal em questão passe a funcionar com 100% da sua capacidade[11].

Após a realização da presente operação, quando da operação do Novo Terminal, a CHS informa que passará a ter direito a reserva de um pequeno volume de capacidade de fertilizantes no porto, conforme indicado abaixo: Tabela 2 – Projeção do market share das Requerentes no mercado de movimentação de fertilizantes em 2028 [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e públicos da Autoridade Portuária de Santos[12] [13] [14] . Considerando a integração vertical deste mercado com o de comercialização de grãos (de atuação da CHS, a jusante), projeta-se que a participação do Novo Terminal (TGMF) no mercado de movimentação e armazenagem portuária de cargas (grãos e fertilizantes) (ora em análise) situar-se-á abaixo do patamar de 30% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em soja), indicando-se potencial ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Comercialização de grãos O mercado comercialização e armazenagem de grãos pode ser analisado, na ótica produto, ora em conjunto com o mercado de produção[15], ora com o mercado de originação (i.e., aquisição, distribuição/comercialização)[16], e ora de forma segmentada[17]. Independentemente do cenário adotado, da perspectiva do produto, o mercado é definido de acordo com os tipos de cultura (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.)[18].

Em relação à dimensão geográfica, enquanto o mercado de produção e comercialização é definido como nacional[19], precedentes admitem que o mercado de originação possa ter dimensão nacional ou estadual[20], e o mercado de armazenagem teria dimensão estadual ou, mais conservadoramente, restrita “a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga, que pode variar a depender da carga a ser transportada”[21]. Como visto, o Grupo CHS desempenha atividades no mercado de comercialização de grãos, mais especificamente soja e milho. Esses serviços incluem o serviço de armazenagem, em terminais próprios ou de terceiros. Os dados de participação do Grupo CHS foram estimados por tipo de cultura, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Projeção do market share das Requerentes no mercado de movimentação de grãos em 2028 Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da dados Companhia Nacional de Abastecimento (Conab)[22]. Considerando a integração vertical deste mercado com o de movimentação e armazenagem de grãos e fertilizantes no Porto de Santos (de atuação do TGMF, a montante), projeta-se que a participação do Grupo CHS no mercado de comercialização de grãos (ora em análise) situar-se-á abaixo do patamar de 30% (um máximo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em soja), indicando-se potencial ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] As Requerentes indicam que a [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.009094/2023-00. Requerentes: Três Tentos Agroindustrial S.A. e Caramuru Alimentos S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 04 de janeiro de 2024. Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Requerentes: Oiltanking Logística Brasil Ltda., Queiroz Participações S.A. e Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 21 de fevereiro de 2024. Ato de Concentração nº 08700.002859/2023-72. Requerentes: Rumo S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 15 de junho de 2023. Ato de Concentração nº 08700.000361/2023-75. Requerentes: Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 27 de janeiro de 2023. Ato de Concentração nº 08700.001197/2022-32. Requerentes: Cattalini Terminais Marítimos S.A. e União Vopak Armazéns Gerais Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 22 de março de 2023. [6] Vide o documento Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos - DEE em 2017. [7] Vide: Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65. Requerentes: Rumo Logística Operadora Multimodal S/A e ALL – América Latina Logística S.A.

Aprovado com restrições em 22 de maio de 2015. Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31. Requerentes: Bunge Limited e Viterra Limited. Aprovação sem restrições em 10 de maio de 2024. [8] Dados públicos disponíveis em https://intranet.portodesantos.com.br/docs_codesp/doc_codesp_pdf_site.asp?id=147727. [9] NR 18 da tabela: "[Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]." [10] "[Acesso Restrito ao Cade e à CHS]." [11] Disponível em: https://www.santos.sp.gov.br/?q=noticia/comeca-a-construcao-de-novo-terminal-de-graneis-no-portode-santos. [12] Dados públicos disponíveis em https://intranet.portodesantos.com.br/docs_codesp/doc_codesp_pdf_site.asp?id=147727. NR 22 da tabela: "[Acesso Restrito ao Cade e à Rumo]." [13] O volume atribuído à CHS no Novo Terminal considera o cenário em que ela utiliza toda a capacidade que pode nos termos do take or pay. [14] * da tabela: "O volume atribuído à CHS no Novo Terminal considera o cenário em que ela utiliza toda a capacidade a que tem direito nos termos do take or pay." [15] Atos de Concentração nº 08700.005027/2019-21 e nº 08700.005478/2018-88. [16] Ato de Concentração n° 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.). [17] Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31 (Requerentes: Bunge Limited e Viterra Limited). [18] Ato de Concentração n° 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A.

e Caramuru Alimentos S.A.). [19] Ato de Concentração n° 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.). [20] Ato de Concentração n° 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.). [21] Ato de Concentração n° 08700.000361/2023-75 (Requerentes: Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.); Ato de Concentração n° 08700.009465/2014-54 (Requerentes: Monts Holdings S.A., Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda.). [22] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos.