Ato de Concentração Sumário nº 08700.006678/2024-04

SEI/CADE - 1443452 - Parecer PARECER Nº 469/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006678/2024-04 REQUERENTES: Cury Construtora e Incorporadora S.A., CCISA183, Helbor Empreendimentos S.A e HESA186 Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Cury Construtora e Incorporadora S.A., CCISA183, Helbor Empreendimentos S.A e HESA186. Natureza da operação: aquisição de participação societária e aquisição de ativos. Mercados afetados: Mercado de incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. A Cury Construtora e Incorporadora S.A. e CCISA183 ("Cury" e "CCISA183" ou "Compradoras") A CCISA183 é uma sociedade de propósito específico ainda não operacional detida integralmente pela Cury, cujos únicos ativos após a Operação serão os Imóveis. A Cury é uma companhia aberta que atua, diretamente e por meio de suas subsidiárias, no setor de construção e incorporação de imóveis principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. A Cury integra o grupo econômico da Cyrela Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”). A Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3[3] , cujo controle é compartilhado entre seus acionistas o Sr.

Fabio Elias Cury (diretamente e por meio da Cury Empreendimentos Imobiliários S.A., por ele integralmente detida e controlada) e Cyrela, que são os únicos que detêm mais de 5% de suas ações. Segundo as Requerentes as subsidiárias da Cury são, em geral, sociedades de propósito específico voltadas para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Sendo assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Cury integra também o grupo do Sr. Fábio Cury[4] . O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. Tanto o Grupo Cyrela como o Grupo Cury auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Helbor Empreendimentos S.A e HESA186 ("Helbor" e "HESA186" ou "Vendedoras") A HESA186 é uma sociedade de propósito específico da Helbor, companhia aberta focada na atividade de incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais, principalmente na região da Grande São Paulo. A Helbor é uma incorporadora imobiliária, subsidiária do Grupo Helbor, e possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, com foco no município de São Paulo e na região da Grande São Paulo.

A Grupo Helbor atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. A HESA186 é uma sociedade de propósito específico da Helbor, companhia aberta focada na atividade de incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais, principalmente na região da Grande São Paulo. O Grupo Helber auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1442673) Data da notificação 06/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 523, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2024 (SEI 1442686) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma parceria comercial específica e pontual entre a Cury e a Helbor, por meio da entrada da HESA186 no capital social da CCISA183, para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário na Zona Leste de São Paulo/SP, no bairro Água Rasa (“Empreendimento”) (a "Operação"). Para a implementação da Operação, a CCISA183 adquirirá do Grupo Helbor os imóveis onde será desenvolvido o Empreendimento, e a HESA186 adquirirá participação societária de 20% na CCISA183, que será a entidade responsável pelo desenvolvimento e operacionalização do Empreendimento. As Requerentes ressaltam que se trata de parceria pontual e específica, de modo que os grupos econômicos das Requerentes continuarão atuando de modo absolutamente independente entre si em todas as suas demais atividades econômicas. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa CCISA183 antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa CCISA183 antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Empresa CCISA183 depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela é uma boa oportunidade de negócios para as Partes no exercício regular de suas atividades no mercado imobiliário, e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo/SP. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Grupo Cyrela atua no segmento de setor de construção e incorporação de imóveis, assim como o Grupo Helbor. Sendo assim, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Leste. Sob a ótica produto, segmentam-se as atividades relacionadas ao setor imobiliário entre incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais, incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda[6].

Sob a ótica geográfica, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[6]. O cenário geográfico limitado ao bairro do futuro Empreendimento não apresenta sobreposição horizontal, visto que nenhuma empresa do Grupo Herbor e do Grupo Cyrela lançou, no ano de 2023 ou de 2024, empreendimentos no bairro da Água Rasa, local onde o Empreendimento será desenvolvido. As Partes apresentaram estimativas de mercado, portanto, no cenário municipal (São Paulo/SP) e no cenário regional considerando a Zona Leste: Tabela 1 - Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP (Versão Pública) Fonte: Requerentes e Secovi/SP. Tabela 2 - Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona Leste Fonte: Requerentes e Secovi/SP. Conforme se pode observar, o nível de concentração de mercado considerando a dimensão geográfica do município de São Paulo é de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), patamar acima dos 20% (filtro do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Contudo, o delta HHI[7] decorrente da operação é de [ACESSO RESTRITO], bastante inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação.

Mesma situação do cenário da Zona Leste, no qual o patamar de concentração também se encontra na faixa de 20% - 30%, porém com delta HHI abaixo de 200 pontos também. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V (ausência de nexo de causalidade), da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Código de Negociação CURY3. [4] ACs 08700.006528/2024-92 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Even Construtora e Incorporadora S.A., Evenpar Participações Societárias Ltda.

e Mofarrej 1215 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001924/2022-61 (Requerentes: Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); 08700.001920/2022-83. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda.); 08700.001218/2022-10 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), 08700.002454/2019-58 (Requerentes:

CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.). [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).