Ato de Concentração Sumário nº 08700.007828/2024-99

SEI/CADE - 1459887 - Parecer PARECER Nº 541/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007828/2024-99 REQUERENTES: CBR 064 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tecnologia Bancária S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CBR 064 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tecnologia Bancária S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CBR 064 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 064” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a CBR 064 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional, controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Tecnologia Bancária S.A.

(“Tecban” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a Vendedora é uma sociedade anônima fechada, cujo capital social é detido por diferentes instituições financeiras com presença no Brasil. A Tecban oferta soluções financeiras e tecnológicas como caixas eletrônicos, transporte de valores e outras ferramentas para integração entre o digital e o físico bancário. O Grupo Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1457787) Data da notificação 09/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 591, de 10/10/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2024 (SEI 1457096) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 064, de imóvel de propriedade da Tecban, localizado no município de São Paulo/SP (“Imóvel-Alvo”), para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial (“Futuro Empreendimento”) (a “Operação”).

De acordo com as Requerentes, o Imóvel-Alvo está localizado [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Cyrela, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Tecban, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o Imóvel-Alvo está localizado no bairro Bela Vista, Zona Central de São Paulo/SP, e será utilizado para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial, que está previsto para ser lançado em [ACESSO RESTRITO]. A CBR 064 (Compradora), por sua vez, é uma SPE não-operacional, controlada unicamente pela Cyrela, holding do Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cyrela não lançou qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial no bairro do Futuro Empreendimento recentemente.

Assim, não se verifica sobreposição horizontal no cenário bairro em decorrência da Operação. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Central do município de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Vendas (VGV) dos empreendimentos residenciais lançados em 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP)[5]. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV de empreendimentos imobiliários em 2023, somado ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP seria de ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[6] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Central do município de São Paulo/SP: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Central de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de dezembro de 2023 da “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” publicada pelo Secovi/SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Central do município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.). [5] Vide “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP, disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia.

Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).