Ato de Concentração Sumário nº 08700.006676/2024-15

SEI/CADE - 1443997 - Parecer PARECER Nº 474/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006676/2024-15 REQUERENTES: Cocal Comércio Indústria Canaã Açúcar e Álcool S.A. e Geração Bioeletricidade Vista Alegre II S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Cocal Comércio Indústria Canaã Açúcar e Álcool S.A. e Geração Bioeletricidade Vista Alegre II S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Cocal Comércio Indústria Canaã Açúcar e Álcool S.A. (“Cocal” ou "Compradora") A Cocal é uma sociedade com sede no Brasil, localizada no município de Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo. A Cocal tem como atividade preponderante a industrialização de cana-de-açúcar para produção e comercialização de etanol, açúcar e produtos afins[3] . A Cocal é parte do Grupo Cocal, que atua na indústria sucroalcooleira do Brasil em diversos segmentos, incluindo (i) a comercialização de fermentos e leveduras, (ii) geração de energia elétrica a partir da queima do bagaço da cana-de-açúcar ou de outras biomassas, (iii) geração de biogás a partir de subprodutos da produção de açúcar e álcool, além de (iv) transportar e distribuir combustíveis gasosos. O Grupo Cocal também possui atividades na (v) produção agrícola de grãos (especificamente arroz; milho; soja; girassol;

feijão) e (vi) criação de bovinos para corte. No setor elétrico brasileiro, o Grupo Cocal atua no mercado de geração de energia elétrica (especificamente na matriz termelétrica) através das suas subsidiárias Cocal Energia S.A., Cocal Energia PPT Participações Ltda., Cocal Termoelétrica S.A., Cocal UTE PPT Ltda., Usina Termelétrica G1 NRD Ltda., Usina Termelétrica G2 NRD Ltda. e Usina Termelétrica G3 NRD Ltda., todas localizadas no estado de São Paulo. O Grupo Cocal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Geração Bioeletricidade Vista Alegre II S.A. ("Vista ALegre II" ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico que detém uma usina geradora de energia elétrica a partir de matriz termelétrica, localizada em Maracajú/MS, com capacidade instalada de geração de 30 MW. A empresa é atualmente detida pelo Power II Fundo de Investimento em Participações (“Power II FIP”) e pela Santo Ivo Energética S.A. ("Santo Ivo", os "Vendedores"). O Power II Fundo de Investimento em Participações (“Power II FIP”), fundo de investimentos em participações, é administrado e gerido pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda.

(“Brookfield”), a qual atua no Brasil como gestora de carteira de fundos de investimento em participações (FIPs) que investem nos setores de energia renovável e transição, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1442695) Data da notificação 06/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 522, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2024 (SEI 1442683) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pela Cocal da totalidade das ações da Vista Alegre II, detidas pelo Power II FIP e pela Santo Ivo (“Vendedores”) (a “Operação”). Como resultado da Operação, a Cocal passará a ser a acionista controladora da Empresa-Alvo, detendo 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do seu capital social[5]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela faz parte da estratégia de investimentos no setor de energia, conciliando investimentos em energias renováveis e gestão de ativos que atualmente estão hibernantes, considerando a sua importância estratégica para a matriz energética nacional. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de negócios e de dar uma destinação eficiente aos ativos de geração de energia que atualmente não estão em operação. Além da aprovação do CADE, de acordo com a cláusula 7.7 do Contrato, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal (i) geração de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme já mencionado, a Empresa-Alvo é uma usina geradora de energia elétrica atualmente hibernante e sem operações, de matriz termelétrica, localizada em Maracajú/MS, com capacidade instalada de geração de 30 MW. Como informado anteriormente, a Cocal (Compradora) tem como atividade preponderante a industrialização de cana-de-açúcar para produção e comercialização de etanol, açúcar e produtos afins. O Grupo Cocal atua na indústria sucroalcooleira do Brasil em diversos segmentos, incluindo (i) a comercialização de fermentos e leveduras, (ii) geração de energia elétrica a partir da queima do bagaço da cana-de-açúcar ou de outras biomassas, (iii) geração de biogás a partir de subprodutos da produção de açúcar e álcool, além de (iv) transportar e distribuir combustíveis gasosos. O Grupo Cocal também possui atividades na (v) produção agrícola de grãos (especificamente arroz; milho;

soja; girassol; feijão) e (vi) criação de bovinos para corte. Segundo a Requerentes, a Operação resultará no desinvestimento total dos Vendedores na Empresa-Alvo. O Grupo Cocal atua tanto com geração de energia na modalidade centralizada, como distribuída[7], enquanto a Empresa-Alvo possui ativos apenas para a geração centralizada de energia. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica centralizada. As Partes esclarecem que não haverá qualquer integração vertical, atual ou potencial, decorrente da presente operação, já que o Grupo Cocal não atua no mercado de comercialização, distribuição e transmissão de energia. Em relação a uma potencial integração vertical entre o fornecimento de bagaço de cana-de-açúcar, pelo Grupo Cocal, e a geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo, quaisquer preocupações poderiam ser descartadas pois (i) [ACESSO RESTRITO, e (ii) a distância geográfica entre a usina da Empresa-Alvo (localizada no estado do Mato Grosso do Sul) e as plantações de cana-de-açúcar do Grupo Cocal (localizadas no estado de São Paulo) seria um fator decisivo e determinante para que não houvesse qualquer fornecimento de bagaço de cana-de-açúcar do Grupo Cocal para a Empresa-Alvo[8][9]. VI.II. Geração de energia elétrica Os precedentes do CADE[10] têm considerado os seguintes cenários ao analisar o mercado de geração de energia elétrica:

(i) um único mercado para geração de energia elétrica, que inclui todas as matrizes energéticas; e (ii) o mercado segmentado por matriz energética (i. e., hidroelétrica, termal, eólica e solar). Na perspectiva geográfica, de acordo com os precedentes supracitados, tais mercados são analisados sob a (i) dimensão nacional, a qual inclui todos os subsistemas do SIN, ou, sob a (ii) dimensão regional, na qual cada subsistema é considerado como um mercado segmentado. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica em todo e SIN e todas as matrizes; (ii) geração de energia elétrica em todas as matrizes no subsistema SE/CO, (iii) geração de energia por termelétricas em todo SIN e (iv) geração de energia por termelétricas no subsistema SE/CO. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1[11] – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica - 2024 - Brasil[12][13] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica seria, no cenário mais restrito, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Esses produtos são comercializados através da Cooperativa de Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (“Copersucar”). A Cocal é uma cooperada da Copersucar, para a qual transfere toda a produção de açúcar e etanol para comercialização. [5] [ACESSO RESTRITO] [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] A geração distribuída é uma modalidade de geração de energia elétrica realizada junto ou próximo dos consumidores em que há uma conexão direta com a rede de distribuição local. A geração distribuída possibilita a geração de energia elétrica pelo próprio consumidor a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e abatimento da sua conta de energia por meio dos créditos gerados com o excedente de energia gerado a partir da unidade. Nesta modalidade, a energia produzida por unidades autoprodutoras é necessariamente voltada de forma exclusiva para o consumo cativo do consumidor, sendo o excedente cedido gratuitamente à distribuidora em troca de créditos que serão compensados futuramente pela distribuidora. O CADE tem analisado a geração distribuída como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica, uma vez que os empreendimentos de geração distribuída não estão conectados ao SIN, e, portanto, não estão disponíveis para serem comercializados a terceiros (Vide:

Ato de Concentração nº 08700.001969/2024-06; Requerentes: KWP Energia S.A., Comerc Participações S.A., e EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.). [8] O mercado de cultivo de cana-de-açúcar foi analisado pelo CADE em algumas ocasiões (Ato de Concentração nº 08700.000164/2022-75 (Bússola/Aroeira) e nº 08700.009316/2023-86 (Bahia Etanol/Salto Botelho)). Nesses casos, o mercado foi delimitado de forma conservadora como sendo restrito ao raio de 50 Km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, considerando o baixo valor agregado da cana-de-açúcar e do custo do transporte, o que torna economicamente inviável o transporte para processamento da cana a distâncias superiores a 50 Km das plantações. O CADE também já fez referência ao cenário estadual em alguns casos. [9] A respeito da justificativa geográfica, as Partes mencionam que, após o fechamento da Operação pretendem [ACESSO RESTRITO]. Reforçam, contudo, que [ACESSO RESTRITO] [10] Vide: Atos de Concentração nº. 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A.

e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.) [11] Primeiramente, vale uma correção a respeito do percentual que os [ACESSO RESTRITO] do Grupo Cocal representam no total de potência instalada (370.128.727kW). O resultado de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) conforme apresentado pelas Requerentes. [12] O Grupo Cocal tem potência instalada de 25MW (Termoelétrica) / 30MW (UTE PPT) / 40 MW (UTE NRD G1) / 40 MW (UTE NRD G2) / 51,3 MW (UTE NRD G3). Além disso, o Grupo Cocal também possui potência instalada de Biogás de 5MW. [13] Como informado anteriormente, as Partes esclarecem que, após o fechamento da Operação pretendem [ACESSO RESTRITO].