Ato de Concentração Sumário nº 08700.006571/2024-58

SEI/CADE - 1443998 - Parecer PARECER Nº 475/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006571/2024-58 REQUERENTES: Jaguafrangos Indústria e Comércio de Alimentos Ltda e Rio Branco Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Jaguafrangos Indústria e Comércio de Alimentos Ltda e Rio Branco Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: (i) produção e comercialização de carne de frango in natura e (ii) alimentos processados a partir de carne de frango. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Jaguafrangos Indústria e Comércio de Alimentos Ltda ("Jaguafrangos" ou "Compradora") A Jaguafrangos é uma empresa brasileira especializada na produção e comercialização de carne de frango e derivados que opera em todas as etapas da cadeia produtiva do setor avícola, desde a criação de aves até o abate e distribuição dos produtos. De acordo com os autos, a Jaguafrangos faz parte do Grupo BTZ. O Grupo BTZ atua no segmento de alimentos à base de proteína animal e agronegócio no Brasil e no exterior, levando seus produtos e marcas a mais de 50 países. Atualmente, o grupo possui unidades produtivas e filiais nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo.

O Grupo BTZ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Rio Branco Alimentos S.A. ("Pif Paf" ou "Vendedora") A Pif Paf é uma produtora verticalmente integrada de produtos derivados do abate de aves e suínos, atuando também na industrialização e processamento de massas e outros tipos de pratos prontos. De acordo com os autos, a Pif Paf faz parte do Grupo Pif Paf. O Grupo Pif Paf oferece uma ampla gama de produtos alimentícios, que abrange desde proteínas animais até alimentos processados e prontos para consumo. O Grupo Pif Paf auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1439286) Data da notificação 04/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 516, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2024 (SEI 1440363) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Jaguafrangos, de um conjunto de imóveis, bens, direitos e obrigações que compõem um estabelecimento de avicultura industrial, denominado Complexo Goiás, destinado à produção, abate e comercialização de produtos e alimentos derivados de aves, atualmente detido pela Pif Paf (a "Operação"). A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Jaguafrangos, ela está alinhada com seu plano estratégico de expandir sua capacidade produtiva de carne de frango in natura e derivados. Já para a Pif Paf, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal (i) Produção e comercialização de carne de frango in natura e (ii) alimentos processados a partir de carne de frango Segmentos com integração vertical (i) Produção e comercialização de carne de frango in natura (a montante) e (ii) alimentos processados a partir de carne de frango (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação O Complexo Goiás (Ativo-Alvo da Operação) atua apenas no setor de avicultura industrial, sendo destinado à produção, abate e comercialização de produtos e alimentos derivados de aves. A Jaguafrangos (Compradora) opera em todas as etapas da cadeia produtiva do setor de avicultura, desde a criação de aves até o abate e distribuição, oferecendo uma linha diversificada de produtos no setor avícola que inclui (i) cortes de frango resfriados, como peito, coxa, sobrecoxa, asas e frango inteiro e (ii) cortes de frango congelados.

Com base nos precedentes deste Conselho[4], verifica-se que não há sobreposição horizontal no mercado de abate de aves entre as atividades do Complexo Goiás e da Compradora. Isso porque as plantas de abate de aves do Grupo BTZ estão situadas tanto a mais de 150 km do Complexo Goiás, especificamente nos municípios de [ACESSO RESTRITO À JAGUAFRANGOS], quanto em estados distintos, não participando, portanto, do mesmo mercado geográfico. Além disso, as Requerentes informaram que o Complexo Goiás também opera no mercado de alimentos processados a partir de carne de frango, exclusivamente na produção de salsichas de frango. A despeito disso, as Requerentes esclarecem que a Operação não ensejaria sobreposição horizontal neste mercado, pois o grupo econômico da Compradora encerrou a sua produção de alimentos processados a partir de carne de frango em julho de 2023, posteriormente comercializando apenas estoque residual destes produtos. Por completude, contudo, de forma a afastar maiores preocupações de natureza concorrencial, as Requerentes apresentaram os dados sobre a produção e comercialização de salsichas por parte do Grupo BTZ em 2023. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) produção e comercialização de carne de frango in natura e (ii) alimentos processados a partir de carne de frango.

Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre as atividades de (i) produção e comercialização de carne de frango in natura (Grupo BTZ, a montante) e (ii) alimentos processados a partir de carne de frango (produção de salsicha pelo Ativo-Alvo). VI.II. Mercado de carne de frango in natura Em relação ao segmento de carne de frango in natura , de acordo com a jurisprudência do Cade[5], os diferentes tipos de carne in natura (carne suína, bovina, de aves, ovina, etc.) compõem, na dimensão produto, diferentes mercados relevantes, uma vez que não se verifica uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteínas animais. Além disso, considera-se que a cadeia produtiva principal de carne de frango tem dois destinos, caracterizados como atividades que constituem mercados autônomos: (i) o fornecimento de carne in natura ao consumidor final e (ii) o processamento de carne in natura na forma industrializada, para posterior fornecimento ao consumidor final. Acrescenta-se que os seguintes itens já foram considerados como parte do mercado de produção e comercialização de carne de frango in natura:

frangos inteiros, pedaços de frango, e carne que passou por processamento simples, como tempero, marinação, congelamento ou refrigeração, inclusive peito, asa, coxa, sobrecoxa, espetinho e frango à passarinho, sob o argumento de que não são submetidos a processos industriais com o nível de complexidade necessário para serem removidos da categoria de frango in natura[6]. Destaca-se, ainda, que o setor é considerado como altamente verticalizado, sendo comum a atuação das empresas nas fases que antecedem o abatedouro, e que estruturas voltadas para a produção e o consumo cativo nas etapas precedentes afastam maiores preocupações de ordem concorrencial, desde que as empresas não atuem efetivamente no mercado nos demais elos da cadeia (por exemplo, avozeiro, matrizeiro, incubatório/nascedouro e aviário na etapa anterior e subprodutos do abate na etapa posterior)[7]. Já na dimensão geográfica, considera-se o cenário nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação conjunta da Compradora e do Ativo-Alvo no mercado nacional de produção e comercialização de carne de frango in natura, com base nos dados do IBGE para o cenário de inspeção federal e o cenário considerando todos os tipos de inspeção, em linha com precedentes deste Conselhoe: Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado nacional de produção e comercialização de carne de frango in natura – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em IBGE – Pesquisa Trimestral do Abate de Animais[8] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Compradora e do Ativo-Alvo no mercado de produção e comercialização de carne de frango in natura seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário de frigoríficos sob inspeção federal e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário de frigoríficos sob todo tipo de inspeção, em ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o de alimentos processados a partir da carne de frango, constata-se que a participação situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado a montante após a Operação. VI.III. Mercado de alimentos processados a partir de carne de frango O mercado de alimentos processados a partir de carne é tipicamente considerado nos precedentes do Cade como segmentado na dimensão produto conforme os diferentes tipos processados (linguiça, mortadela, bacon, frios etc.), uma vez que os produtos não são tidos como substitutos próximos[9]. Já na dimensão geográfica, o mercado é nacional. Como mencionado acima, o único produto processado produzido no Complexo Goiás é a salsicha de frango.

Desta forma, as Requerentes entendem que haveria integração vertical apenas entre as atividades do Grupo BTZ de produção e comercialização de frango in natura e a produção de salsicha do Complexo Goiás e que a sobreposição horizontal estaria excluída devido ao encerramento da produção de alimentos processados à base de carne de frango pelo Grupo BTZ, que atualmente comercializa apenas estoque residual de produtos. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta da Compradora[10] e do Ativo-Alvo no mercado de alimentos processados a partir de carne de frango, segmento de salsichas: Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de alimentos processados a partir de carne de frango (salsichas) – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Relatório Scanntech[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Compradora e do Ativo-Alvo no mercado de alimentos processados a partir de carne de frango, segmento de salsichas, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes afirmam que a Operação gera mero incremento de integração pré-existente, uma vez que o Complexo Goiás já atua de maneira verticalmente integrada, de forma que a Operação não altera a dinâmica concorrencial nos mercados afetados. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide AC nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S/A e Companhia de Alimentos Uniaves) e AC nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda). [5] Vide AC nº 08700.005720/2023-81 (SALIC International Investment Company e BRF); AC nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves); AC nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda); AC nº 08700.005422/2019-12 (Seara Alimentos Ltda e Frigorífico Marba Ltda). [6] Cf. AC nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves). [7] Nesse sentido, cf. AC nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S/A e Companhia de Alimentos Uniaves) e AC nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda). [8] Disponível em https://sidra.ibge.gov.br/pesquisa/abate/tabelas. [9] AC nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves); AC nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda); AC nº 08700.005422/2019-12 (Seara Alimentos Ltda e Frigorífico Marba Ltda).

[10] As Requerentes destacam que as informações apresentadas para o Grupo BTZ estão superestimadas, pois em razão da descontinuidade da produção, o grupo não possui informações segregadas para carne de frango e carne suína, de modo que o volume apresentado abaixo inclui a totalidade de sua produção de salsichas em 2023. [11] Cf. documento no apartado de acesso restrito.