Ato de Concentração Sumário nº 08700.006866/2024-24

SEI/CADE - 1446813 - Parecer PARECER Nº 488/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006866/2024-24 REQUERENTES: Rheinmetall AG, Carlyle Partners VII Prime Holdings LP, Prime Employee Holdings LLC, CP Prime Holdings GP L.L.C. e CP Prime Holdings L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Rheinmetall AG, Carlyle Partners VII Prime Holdings LP, Prime Employee Holdings LLC, CP Prime Holdings GP L.L.C. e CP Prime Holdings L.P. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Rheinmetall AG ("Rheinmetall" ou "Compradora-Mãe") A Rheinmetall (juntamente com os Vendedores, as "Requerentes") é a controladora final e management holding company do Grupo Rheinmetall. O Grupo Rheinmetall é um grupo internacional com foco em vendas nos segmentos de tecnologia e mobilidade de segurança. O Grupo Rheinmetall auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Carlyle Partners VII Prime Holdings, L.P.

("Carlyle Partners") e Prime Employee Holdings, LLC ("Employee Holdings", juntamente com a Carlyle Partners, os "Vendedores"), Loc Performance Products, LLC ("Loc" ou "Empresa-Alvo"), CP Prime Holdings, L.P. ("Target HoldCo") A Target HoldCo é a holding da Loc (ou seja, sua entidade controladora). A Loc é uma fornecedora de serviços completos de transmissão, suspensão, sistemas de esteiras, produtos de borracha, produtos de blindagem e estruturas fabricadas para plataformas de veículos. A Loc vende diretamente para o governo dos EUA, seus principais contratantes, bem como fabricantes proeminentes de veículos nas indústrias de agricultura, construção, mineração, locomotivas, transporte de massa e petróleo e gás. Nem a Target HoldCo nem a Empresa-Alvo têm atividades ou vendas no Brasil. Antes da Operação, a Target HoldCo é controlada pelo Carlyle Partners. O Carlyle Partners é um fundo administrado por afiliadas do The Carlyle Group Inc. ("Carlyle Group"), um investidor global com sede nos EUA que administra fundos que investem globalmente em três linhas de investimento: (i) Private Equity Global (incluindo private equity corporativo, imóveis e fundos de recursos naturais); (ii) Crédito Global (incluindo crédito líquido, crédito ilíquido e crédito de ativos reais); e (iii) Soluções de Investimento (programa de fundos de fundos de private equity, que inclui atividades de fundos primários, secundários e de coinvestimento relacionados).

A Employee Holdings é um veículo de participação nos lucros no qual certos membros da administração da Loc receberam participações acionárias como parte de um plano de incentivo de longo prazo. Não é uma entidade operacional e não possui nenhuma participação além de sua participação minoritária na Target HoldCo. O Grupo Carlyle auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1445347) Data da notificação 12/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 534, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2024 (SEI 1444960) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição indireta pela Rheinmetall da Loc por meio de uma aquisição pela American Rheinmetall Vehicles LLC ("ARV") de todas as quotas limitadas (limited partnership interests) emitidas e em circulação da entidade controladora da Loc, a Target HoldCo, e pela Patton GP, LLC[3] das quotas gerais (general partner interest) da Target HoldCo, da CP Prime Holdings GP, L.L.C. ("Vendedor GP")[4] (a "Operação"). Antes da Operação, a Carlyle Partners possui aproximadamente 87% das quotas limitadas (limited partnership interest) da Target HoldCo e a Prime Employee Holdings, LLC possui os aproximadamente 13% restantes. Após a Operação, a Empresa-Alvo se tornará uma subsidiária indireta integral da Rheinmetall. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Quanto ao valor da Operação, conforme os autos, o valor da empresa (valor total da empresa sem dívidas) é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que:

"A ARV busca expandir sua presença de fabricação nos Estados Unidos, para oferecer às forças armadas dos EUA um fornecedor adicional de sistemas de armas de alta tecnologia e diversificar seu portfólio de produtos nos EUA. Com relação à controladora final da Target HoldCo, o The Carlyle Group, a venda da Loc se enquadra nas atividades globais de private equity do grupo, investindo em empresas com o objetivo de se beneficiar de um retorno em seu investimento no momento em que a empresa é vendida a novos investidores. Do ponto de vista de Loc, a Operação apresenta uma oportunidade de trazer um novo investidor que possa continuar o crescimento de Loc." As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: EUA, Alemanha, Ucrânia, Sérvia, Kuwait e Reino da Arábia Saudita. Além disso, não está sujeita a outras aprovações regulatórias no Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (global) Segmentos com integração vertical (i) Peças para veículos militares (upstream) e (ii) veículos militares (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Loc (Empresa-Alvo) fornece certas peças para veículos militares. A Rheinmetall (Compradora) fornece veículos militares. Por conseguinte, a Operação gera integração verticais entre (i) o mercado de fornecimento de veículos militares (a jusante) e (ii) os mercados do fornecimento de certas peças para veículos militares (a montante), e, mais especificamente, o fornecimento de: (i) sistemas de rodas de esteiras militares (military track systems), (ii) estruturas fabricadas para veículos militares/produtos blindados, (iii) sistemas mecânicos para veículos militares e (iv) produtos de borracha. Nos últimos cinco anos, as vendas da Loc para a Rheinmetall totalizaram apenas [ACESSO RESTRITO] e foram limitadas às vendas para ARV. Especificamente, a Loc forneceu à ARV estruturas e sistemas mecânicos para veículos de combate, incluindo estruturas de torre (turret structures), bem como transmissão (final drives) para veículos militares com roda de esteira (military tracked vehicles). De acordo com os autos, a Loc atua principalmente nos EUA e não tem nenhuma atividade comercial no Brasil.

Todas as instalações de fabricação da Empresa-Alvo e a maioria de seus clientes estão localizadas nos Estados Unidos. Alem disso, a Loc informou ter vendas limitadas (menos de [ACESSO RESTRITO]%) para clientes fora dos Estados Unidos ([ACESSO RESTRITO]). A Rheinmetall AG, por sua vez, está ativa em todo o mundo e, segundo informado, não teve nenhuma venda significativa de veículos militares nos últimos anos para as Forças Armadas Brasileiras. As Partes expuseram que as peças de veículos militares geralmente são grandes e pesadas, exigindo métodos de transporte especializados, como caminhões, vagões ou até navios. Isso aumenta significativamente o custo do transporte, especialmente para longas distâncias. Assim, argumentam que o envio de componentes de veículos militares para o exterior seria, portanto, logisticamente complexo e proibitivamente caro, dada a capacidade dos produtores locais de oferecer seus produtos a um custo muito menor. Como tal, a Empresa-Alvo não vê fornecedores estrangeiros como concorrentes de sua atividade nos Estados Unidos e tem visibilidade muito limitada do tamanho do mercado e dos participantes do mercado em outros países. Deste modo, as Requerentes entendem que o mercado em que a Empresa-Alvo atua é de âmbito nacional e limitado aos Estados Unidos. Contudo, se o mercado fosse hipoteticamente definido como global, apontam as Partes que a Loc seria apenas um dentre muitos outros fornecedores de peças para veículos militares.

A Loc estima que suas participações em um mercado global hipotético seriam muito baixas. Com base nas suas melhores estimativas para o tamanho do mercado mundial em 2023, a Loc teria menos de 5% das vendas globais de peças para veículos militares (a Loc estima que sua participação no mercado global estaria mais próxima de 2% ou 3%). Se o mercado fosse segmentado nas quatro linhas de produtos descritas acima, as participações de mercado da Loc seriam de apenas 5%-10% em sistemas de esteiras militares, menos de 5 % em estruturas fabricadas/produtos blindados para veículos militares, menos de 5 % em sistemas mecânicos para veículos militares e menos de 5% em produtos de borracha para veículos militares. Com base nas melhores estimativas da Rheinmetall para o tamanho do mercado mundial em 2023 e com base em informações publicamente disponíveis[6], a Rheinmetall teria uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). E, como visto, foi informado que a Rheinmetall não teve vendas significativas de veículos militares nos últimos anos para as Forças Armadas Brasileiras. Deste modo, mesmo que os mercados fossem definidos como globais, a Operação não teria o condão de acarretar fechamento de mercado (recordando-se que a Operação não cria qualquer sobreposição horizontal e que a Empresa-Alvo não tem atividades diretas no Brasil). Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Adicionalmente, as Requerentes informaram que, como parte da Operação, [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "A Patton GP, LLC é uma subsidiária recém-formada da ARV e adquirirá ações ordinárias (general partner interest) da Target HoldCo da CP Prime Holdings GP, L.L.C". [4] "O Contrato de Compra de Ações identifica vários vendedores adicionais em conexão com a aquisição de três chamados "bloqueadores fiscais" pela ARV por contrapartida nula.

Esses vendedores adicionais são CP VII Prime Holdings – A, L.P., CP VII Prime Holdings, L.P., CP VII Prime AIF Holdings, S.C.Sp. e TC Group VII S1, L.P. Por uma questão de simplicidade, esta notificação e as descrições da operação aqui contidas se concentram na Employee Holdings e na Carlyle Partners como os principais vendedores, já que antes da transação eles detêm 100% das participações da sociedade limitada na Target HoldCo. Após a assinatura, mas antes do fechamento, ocorrerá uma reestruturação interna entre os Vendedores, de modo que certas participações acionárias na Target HoldCo sejam redistribuídas para os três bloqueadores de impostos, que são habituais em transações nos EUA envolvendo sociedades limitadas. Esses três bloqueadores fiscais também serão adquiridos indiretamente pela Rheinmetall nesta Operação: CP VII Prime EU, L.P., CP VII Prime Corp. e CP VII Prime – A Corp (coletivamente, os "Bloqueadores de Impostos"). Portanto, após a Operação, a ARV deterá algumas das participações da sociedade limitada na Empresa-Alvo diretamente e o restante indiretamente por meio dos Bloqueadores de Impostos. Os Bloqueadores de Impostos existem puramente para fins fiscais e não possuem operações comerciais ou participações fora das participações acionárias na Target HoldCo que serão distribuídas a eles antes do fechamen". [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] O mercado global de veículos militares terrestres (Land Vehicle Market) 2022-2033 pela GlobalData Plc.