Ato de Concentração Sumário nº 08700.010047/2024-81

SEI/CADE - 1493785 - Parecer PARECER Nº: 687/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010050/2024-03 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.010047/2024-81) PARTES: Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG, Bosch (China) Investment Ltd. e Jiangling Motors Group Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint-venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Sistemas de acionamento elétrico para veículos comerciais leves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/12/2024 (1483295) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1486464 Formulário de Notificação Público 1483289 Restrito 1483288 Edital Número 756 (1487563) Data de publicação no DOU 13/12/2024 (1488428) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na constituição de uma joint venture greenfield entre a Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG (“RBINT”), Bosch (China) Investment Ltd. (“RBCN”) e Jiangling Motors Group Co. Ltd. (“JMCG”), sob o nome provisório de Bosch Electric Drive Systems (Nanchang) Co. Ltd. (“JV”). De acordo com as Requerentes, a JV será constituída como uma sociedade de responsabilidade limitada sob as leis chinesas, na seguinte proporção: RBINT (50%), RBCN (10%) e JMCG (40%). As atividades da JV compreenderão pesquisa, desenvolvimento, montagem, fabricação, venda e prestação de serviços relacionados a sistemas de acionamento elétrico para veículos comerciais leves. De acordo com os autos, a JV [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture Res. 33/22[3]: - Justificativa econômica e/ou estratégica: "O objetivo da JV é fabricar sistemas de acionamento elétrico e componentes para veículos comerciais leves na China e fornecer produtos e serviços de alta qualidade para os mercados domésticos chineses por meio da introdução de investimentos estrangeiros, tecnologias avançadas e capacidades de gerenciamento.

A JMCG, como OEM de veículos comerciais leves, oferece à JV e à Bosch sua experiência em fabricação e uma rápida entrada no mercado. A JMCG, que até o momento produz eixos mecânicos, se beneficiará do knowhow de produtos e da experiência de fabricação da Bosch na área de sistemas de eixo elétrico, o que permite a utilização de soluções técnicas confiáveis no desenvolvimento de seu NEV." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo A Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG (“RBINT”) e Bosch (China) Investment Ltd. (“RBCN”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Robert Bosch GmbH (direta ou indiretamente) 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com as Requerentes, não há.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com as Requerentes, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Bosch Tipo Partes Polo B Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Jiangling Motors Group Co. Ltd. (“JMCG”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Governo da Província de Nanchang (em última instância) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com as Requerentes, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com as Requerentes, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Jiangling V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Estrutura societária da JV VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Sistemas de acionamento elétrico para veículos comerciais leves Dimensão Produto:

O mercado de autopeças é usualmente definido, nos precedentes do Cade, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Geográfica: Nacional O objetivo da JV é fabricar sistemas de acionamento elétrico e componentes para veículos comerciais leves. A JV focará, inicialmente, na montagem de sistemas de eixo elétrico para veículos comerciais leves. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, o foco geográfico da JV será limitado, inicialmente, à China, mas os produtos da JV poderão ser comercializados, a médio prazo e por meio do canal de vendas da Bosch, também para outros países, incluindo o Brasil. As Requerentes declararam que a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes e as atividades da JV, uma vez que (i) o Grupo Bosch não faz montagem e venda de sistemas de eixo elétrico para veículos comerciais leves; e (ii) a JMCG atua na montagem de sistemas de eixo elétrico somente para suas próprias marcas OEM (uso cativo). Além disso, as Requerentes declararam que as relações verticais entre suas atividades e a JV são limitadas à China: (i) A Bosch, [ACESSO RESTRITO]. (ii) A JMCG [ACESSO RESTRITO]. (iii) A JV [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes declararam que a Bosch e a JMCG não fornecerão insumos para a JV ou adquirirão eixos elétricos da JV fora da China.

Entretanto, no futuro, é possível que a JV forneça seus produtos a clientes brasileiros, por meio do canal de vendas da Bosch, de modo que a Operação pode vir a ter efeitos no Brasil. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."