Ato de Concentração Sumário nº 08700.008415/2024-21

SEI/CADE - 1468611 - Parecer PARECER Nº 577/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008415/2024-21 REQUERENTES: Brembo N.V., Öhlins USA Inc., Öhlins Intressenter AB, Tenneco International Luxembourg S.à r.l. e Tenneco Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Brembo N.V., Öhlins USA Inc., Öhlins Intressenter AB, Tenneco International Luxembourg S.à r.l. e Tenneco Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Brembo N.V. ("Brembo" ou "Compradora") A Brembo atua no projeto, desenvolvimento e fabricação de sistemas de freios e componentes para carros, motocicletas, veículos industriais e máquinas nos setores de equipamento original, pós-venda e de corrida. Seu endereço comercial e corporativo é na Via Stezzano 87, 24126 Bergamo (BG), Itália. Atualmente, a Brembo opera globalmente em 15 países localizados em três continentes, com 32 unidades de produção e negócios, 9 centros de pesquisa e desenvolvimento e um quadro mais de 16.000 funcionários.

As suas fábricas estão localizadas na Itália (Curno, Stezzano), Polônia (Częstochowa, Dąbrowa Górnicza, Niepołomice), Reino Unido (Coventry), República Tcheca (Ostrava-Hrabová), Alemanha (Meitingen), México (Apodaca e Escobedo), Brasil (Betim), China (Nanjing, Langfang), Índia (Pune) e Estados Unidos (Homer). Outras empresas localizadas na Espanha (Gavá e Zaragoza), Suécia (Göteborg), Alemanha (Leinfelden-Echterdingen), China (Jiaxing City e Qingdao), Japão (Tóquio) e Rússia (Moscou) realizam atividades de distribuição e vendas. A Brembo está listada na Bolsa de Valores da Itália. Seu maior acionista, a partir de junho de 2024, é a Nuova Fourb S.r.l, Itália ("Nuova Fourb"), que detém aproximadamente 76,5% de participação e controle sobre a Brembo.11 A Nuova Fourb é a empresa holding da família Bombassei. Além de sua participação na Brembo, a família não detém nenhuma participação acionária no setor automotivo. O restante do capital social da Brembo é detido por vários acionistas minoritários (com participações inferiores a 5%), nenhum dos quais exerce controle, individual ou em conjunto, sobre a empresa. O Grupo Brembo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Tenneco International Luxembourg S.à r.l. e Tenneco Inc.

("Tenneco" ou "Vendedoras") A Tenneco é uma empresa americana que atua na fabricação de componentes automotivos originais e de reposição. A Tenneco projeta, produz, comercializa e distribui produtos e serviços para clientes de veículos leves, caminhões comerciais, off-roads, industriais, de esportes motorizados e do mercado de reposição. A Tenneco é especializada em produtos e sistemas de freio a ar, trem de força, e atende tanto aos fabricantes de equipamentos originais quanto aos segmentos de reparo e substituição do mercado de reposição em todo o mundo. Os Vendedores fazem parte do "Grupo Tenneco", que é controlado por [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Tenneco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Öhlins USA Inc. e Öhlins Intressenter AB, juntamente com várias subsidiárias integrais (coletivamente, "Öhlins" ou "Empresa-Alvo") A Öhlins é uma fabricante sueca de sistemas de suspensão de alto desempenho e tecnologia para os setores automotivo, de motocicletas, mountain bike e esportes motorizados.

A Öhlins distribui seus produtos em mais de 50 países em todo o mundo e emprega aproximadamente 500 pessoas em duas instalações de produção localizadas na Suécia e na Tailândia, dois centros de pesquisa e desenvolvimento na Suécia e na Tailândia e quatro filiais de distribuição e testes nos EUA, Alemanha, Tailândia e Suécia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1463285) Data da notificação 21/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 631, de 22 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462471) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma aquisição de controle pela Brembo, por meio da integralidade (100%) das ações emitidas e em circulação da Öhlins USA Inc. e Öhlins Intressenter AB, atualmente pertencentes à Tenneco (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle, neste caso, unitário). Segue abaixo a estrutura societária da Öhlins antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária da Ohlins antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura Societária da Ohlins depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de U$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, o objetivo é expandir o seu portfólio de ofertas de produtos de alto desempenho para os setores automotivo, de corrida e de esportes motorizados. A combinação da habilidade da Brembo na criação de sistemas de freios de alto desempenho somada à experiência da Öhlins com a produção de sistemas de suspe,aos seus clientes e um aumento de sinergia derivado da somatória de habilidades das duas empresas. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Brembo (Compradora) desenvolve e fabrica sistemas de freios de alto desempenho, isso inclui discos de freio, pinças de freio, discos, componentes de freio, pastilhas de freio, tecnologias de freio eletrônico, entre outros, para aplicações em veículos de passeio, de corrida, comerciais e motocicletas, além de embreagens e outros componentes para veículos. No Brasil, o Grupo Brembo opera desde 2000 por meio de sua subsidiária, a Brembo do Brasil Ltda. ("Brembo do Brasil"), especializada no desenvolvimento, fabricação e fornecimento de discos e tambores de freio para automóveis para o mercado OEM da América do Sul. No segmento de aftermarket, a Brembo não possui distribuição própria e/ou exclusiva e vende seus produtos por meio de revendedores terceirizados para a venda de peças de automóveis e motocicletas, utilizando um modelo business-to-business. De acordo com os autos, a Öhlins (Alvo) é uma empresa sueca que produz sistemas de suspensão de alto desempenho para veículos premium e para uso em corridas.

A empresa também investe em tecnologias inovadoras, como o controle por software de sistemas de suspensão eletrônica, trazendo melhorias para os setores automotivo e de duas rodas em todo o mundo. Os principais produtos produzidos pela Öhlins em todo o mundo incluem amortecedores, garfos dianteiros, amortecedores de direção e sistemas de suspensão para os seguintes veículos: Motocicletas: Amortecedores, garfos dianteiros, amortecedores de direção e sistemas de suspensão para motocicletas de alto desempenho, inclusive para uso em eventos de corrida, como MotoGP e motocross. Carros: Sistemas de suspensão para veículos premium, esportivos e carros de corrida, com foco em alto desempenho e corridas de alto nível, como a Fórmula 1. Bicicletas: Sistemas de suspensão para mountain bikes, principalmente para corridas de downhill (DH) e cross-country (XC). Esportes motorizados: Soluções de suspensão para uma ampla gama de veículos de alto desempenho, como veículos side-by-side e snowmobiles. O mercado de autopeças é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça.

Quanto ao tipo de cliente[5], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[6]. Quanto ao tipo de veículo[7], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[8]. Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[9], mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[10] . Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional[11]. As Partes informaram nos autos que a Öhlins não possui subsidiárias no Brasil e não fabrica ou comercializa diretamente seus produtos no país. A Öhlins não possui distribuição própria ou exclusiva no Brasil.

Além disso, de acordo com as requerentes, em 2023, a Öhlins [ACESSO RESTRITO]. Em 2023, o faturamento da Öhlins no Brasil foi de apenas R$ [ACESSO RESTRITO][12]. Dado o exposto acima, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se, portanto, que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.009608/2022-38 (Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.).

[5] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos; já clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos e equipamentos usados. Mesmo não havendo diferenciação entre as diversas autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes, visto que o mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos, enquanto no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, mas tão somente pedidos de compra. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.);

n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.);

n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [12] Equivalente a USD [ACESSO RESTRITO] Data de conversão: 31/12/2023. Taxa de câmbio: 1 USD = 4,8407 reais. Fonte: BACEN.