Ato de Concentração Sumário nº 08700.010600/2024-86

SEI/CADE - 1499883 - Parecer PARECER Nº: 18/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010610/2024-11 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.010600/2024-86) PARTES: Vale S.A. e Ferro + Mineração S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Arrendamento de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Minério de ferro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/12/2024 (1490889) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1492604 Formulário de Notificação Público 1490892 Restrito 1490885 Edital Número 6 (1496279) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496808) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no arrendamento parcial de direitos minerários da Vale S.A. ("Vale" ou "Arrendante") à Ferro + Mineração S.A. ("Ferro +" ou "Arrendatária"), referentes a jazidas localizadas nos municípios de Ouro Preto e Congonhas, no estado de Minas Gerais. De acordo com os autos, a Vale é titular de direitos minerários outorgados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (“Direitos Minerários Vale”). A Ferro +, por sua vez, é titular de direito minerário outorgado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (“Direito Minerário Ferro +”), confrontante com os Direitos Minerários Vale. Assim, com o objetivo de possibilitar o melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Partes que se encontram em áreas adjacentes, as Partes celebraram o Contrato de Arrendamento Parcial de Direitos Minerários (“Contrato”), de forma a viabilizar o avanço operacional da Ferro + sobre a área dos Direitos Minerários Vale (“Área Arrendada”). De acordo com os autos, o Contrato permanecerá vigente por um prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

As Requerentes informaram que a área/lavra ainda não foi explorada pela Vale e há uma expectativa de que sejam extraídas, na Área Arrendada, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e uma expectativa de que a produção de minério de ferro na região seja de pellet feed. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ressalta-se que o arrendamento de ativos configura ato de concentração de notificação obrigatória e é analisado de forma análoga à aquisição de ativos, conforme detalhadamente analisado no Parecer n° 521/2024/CGAA5/SGA1/SG (1457505) do Ato de Concentração n° 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de arrendamento de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação viabilizará a expansão operacional da Ferro + na área limítrofe entre os Direitos Minerários Vale e o Direito Minerário Ferro +, com o intuito do melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Partes." Valor:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Arrendante Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Vale S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores[5]. Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Vale Tipo Partes Polo Arrendatário Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ferro + Mineração S.A. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante SDN Participações Ltda.

20% CDN Imobiliária e Participações Ltda. 20% RDN Participações Ltda. 20% FDN Participações Ltda. 20% TDN Participações Ltda. 20% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há empresas com atividades no Brasil em que o Grupo J. Mendes detenha participação societária igual ou superior a 10% e que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado de minério de ferro no Brasil, para além das empresas do próprio grupo. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, nenhum dos membros dos órgãos de gestão de empresas do Grupo J. Mendes com presença no Brasil é também membro dos órgãos de gestão ou fiscalização de qualquer outra empresa (fora do grupo) que atue no mercado de minério de ferro. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo J. Mendes V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes não aplicável Depois não aplicável VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Minério de ferro VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Minério de ferro Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de minério Segmentado em:

(i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed (fino); (iii) minério de ferro pellet feed (superfino); e (iv) pelotas de ferro (pellets). Minério de ferro em geral (sem segmentações) apenas para fins de análise de integração vertical. Geográfica: Abrangência Regional (com base nas cinco regiões do Brasil) Cenários afetados: Minério de ferro pellet feed na região Sudeste. Proxies market share: Variável: produção Unidade de medida: kt Período: ano anterior à operação Fonte: Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM[6] e Sumário Mineral Brasileiro 2018 publicado pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM)[7]. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Minério de ferro pellet feed Cenários Variável Mercado total Arrendatária (Grupo J. Mendes) Share % Área Arrendada[9] Share % Share conjunto % Faixa % Minério de ferro pellet feed na região Sudeste Produção (kt) 60.265,966 [ACESSO RESTRITO À FERRO +] [ACESSO RESTRITO À FERRO +] [ACESSO RESTRITO À FERRO +] [ACESSO RESTRITO À FERRO +] [ACESSO RESTRITO À FERRO +] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme disposto no Formulário de Referência de 2024, "com o término da vigência, em 9 de novembro de 2020, do acordo de acionistas celebrado entre Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co, Ltd, BNDES Participações - BNDESPA e Litela Participações S.A., a Vale deixou de ter acionistas controladores". Os acionistas com participação igual ou superior a 5% são: Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (8,76%); Mitsui & Co. Ltd. (6,3%) e Blackrock Inc. (6,36%). Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/53207d1c-63b4-48f1-96b7-19869fae19fe/06582477-9883-5505-88c7-ffbabbe87ada?origin=1. Acesso em 06/01/2025. [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiODIyOWJlMTgtZTBlNi00ODFhLWJiOGEtYzlmOWM3MjhmMWQ4IiwidCI6ImEzMDgzZTIxLTc0OWItNDUzNC05YWZhLTU0Y2MzMTg4OTdiOCJ9. [7] Disponível em https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/sumario-mineral/pasta-sumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Projeção para o primeiro ano de exploração econômica da Área Arrendada pela Ferro +.