Ato de Concentração Sumário nº 08700.007496/2024-42

SEI/CADE - 1458506 - Parecer PARECER Nº 528/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007496/2024-42 REQUERENTES: VB0224 Participações Ltda., Cedro Serviços e Participações Empresariais Ltda. e VSA Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: VB0224 Participações Ltda., Cedro Serviços e Participações Empresariais Ltda. e VSA Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de combustíveis líquidos e venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. VB0224 Participações Ltda. ("VB0224" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Compradora é uma sociedade holding não operacional sob o controle da Vibra Energia S.A. (“Vibra”). A Vibra é uma sociedade por ações de capital pulverizado integrante do Grupo Vibra, que concentra suas atividades na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes, gás, biometano e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, e também no setor elétrico brasileiro[3]. O Grupo Vibra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Cedro Serviços e Participações Empresariais Ltda.

(“Cedro”) e VSA Participações Ltda. (“VSA” e, em conjunto, “Sociedades-Alvo”) De acordo com os autos, são objeto da Operação: (i) as Sociedades-Alvo, que são holdings não operacionais; e (ii) as Sociedades Operacionais, que englobam as empresas Risel Combustíveis Ltda. (“Risel”), Coesa Transporte e Revenda Retalhista de Combustíveis Ltda. (“Coesa”) e Jales Petróleo Ltda. (“Jales”). De acordo com as Requerentes, as Sociedades-Alvo são holdings não operacionais que, na data do fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Os cotistas da Cedro são as pessoas físicas [ACESSO RESTRITO], e os cotistas da VSA são as pessoas físicas [ACESSO RESTRITO] - em conjunto, "Vendedores". As Sociedades Operacionais, por sua vez, são Transportadores-Revendedores-Retalhistas (“TRRs”) que atuam no setor retalhista de combustíveis e no comércio atacadista de combustíveis, nos estados de São Paulo, Paraná e Minas Gerais. As Sociedades-Alvo e as Sociedades Operacionais integram o Grupo Risel, que atua em diversos segmentos relacionados à distribuição e à revenda de combustíveis líquidos, bem como à revenda retalhista de combustíveis por TRR, de forma preponderante na região sudeste do Brasil, e, mais especificamente, no estado de São Paulo. O Grupo Risel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1452817) Data da notificação 01/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 571, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/10/2024 (SEI 1454389) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VB0224, do controle societário das Sociedades-Alvo Cedro e VSA, atualmente detidas pelos Vendedores, e na aquisição indireta do controle societário das Sociedade Operacionais Risel, Coesa e Jales (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclareceram que apenas as Sociedades-Alvo e as Sociedades Operacionais são objeto da Operação, uma vez que as demais empresas do Grupo Risel serão reorganizadas internamente e não serão objeto da Operação. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11[4] (aquisição de controle por meio da compra de quotas). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Vibra, ela representa oportunidade de ingresso e investimento no negócio de revenda a retalho de combustíveis por TRR e, com isso, aprimorar o relacionamento com clientes atendidos por TRRs (por ex.: agronegócio). Já para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de realização de seus investimentos, além de permitir que as Sociedades-Alvo sejam operadas pelo Grupo Vibra, que se mostra como o parceiro ideal para alcançar sinergias que permitam a maximização dos resultados das referidas empresas. Além disso, a Operação deverá ser notificada à [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical (i) Distribuição de combustíveis líquidos (a montante) e (ii) Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As Sociedades Operacionais atuam na revenda a retalho de combustíveis e no comércio atacadista de combustíveis nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. O Grupo Vibra, por sua vez, atua na distribuição de combustíveis líquidos e na distribuição de outros produtos químicos. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical entre os segmentos de: (i) distribuição de combustíveis líquidos (Grupo Vibra, a montante) e (ii) venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR (Sociedades-Operacionais, a jusante). VI.II. Distribuição de combustíveis líquidos O mercado de distribuição de combustíveis líquidos é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[5] como um mercado único na dimensão produto, correspondendo à uma cesta de combustíveis que inclui a gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o mercado de distribuição de combustíveis líquidos com sendo estadual[6], e também regional em casos de integração vertical com revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR[7], ou a dimensão nacional em casos de integração vertical com a atividade de importação de combustíveis líquidos[8]. As Partes apresentaram as estimativas de participação no mercado de distribuição de combustíveis líquidos considerando os seguintes cenários[9]: (i) distribuição de combustíveis líquidos na região Sudeste, considerando, na dimensão produto, toda a cesta de combustíveis e os canais de venda agregados; e, na dimensão geográfica, a região Sudeste e cada um dos estados em que ambas as Partes operam (São Paulo e Minas Gerais) como cenários de mercado alternativos; (ii) distribuição de combustíveis líquidos na região Sul: considerando, na dimensão produto, toda a cesta de combustíveis e os canais de venda agregados; e, na dimensão geográfica, a região Sul e o único estado em que ambas as Partes operam (Paraná) como cenários de mercado alternativos; (iii) distribuição de diesel na região Sudeste: considerando, na dimensão produto, apenas o óleo diesel, por se tratar do principal combustível comercializado por TRRs; e, na dimensão geográfica, a região Sudeste e cada um dos estados em que ambas as Partes operam (São Paulo e Minas Gerais) como cenários de mercado alternativos; (iv) distribuição de diesel na região Sul:

considerando, na dimensão produto, apenas o óleo diesel, por se tratar do principal combustível comercializado por TRRs; e, na dimensão geográfica, a região Sul e o único estado em que ambas as Partes operam (Paraná) como cenários de mercado alternativos; (v) distribuição de combustíveis líquidos para TRRs na região Sudeste: considerando, na dimensão produto, apenas o canal de vendas em que as Sociedades Operacionais atuam; e, na dimensão geográfica, a região Sudeste e cada um dos estados em que ambas as Partes operam (São Paulo e Minas Gerais) como cenários de mercado alternativos; e (vi) distribuição de combustíveis líquidos para TRRs na região Sul: considerando, na dimensão produto, apenas o canal de vendas em que as Sociedades Operacionais atuam; e, na dimensão geográfica, a região Sul e o único estado em que ambas as Partes operam (Paraná) como cenários de mercado alternativos. As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação de mercado do Grupo Vibra no segmento à montante de distribuição de combustíveis líquidos: Tabela 1 – Estimativa de participação do Grupo Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos com e sem segmentação – Região Sudeste – 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIBRA] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANP[10]. Tabela 2 – Estimativa de participação do Grupo Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos com e sem segmentação – Região Sul – 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIBRA] Fonte:

Requerentes, com base em dados internos e da ANP[11]. Nota-se, dos dados da tabela 1 acima, que a participação do Grupo Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos na região Sudeste seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%); e nos cenários estaduais, de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em Minas Gerais e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em São Paulo, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. Ainda na região Sudeste, considerando o cenário alternativo de distribuição apenas de diesel, as participações do Grupo Vibra seriam de: [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em toda a região; e nos cenários estaduais, de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em Minas Gerais e de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em São Paulo, também abaixo do patamar de 30%. Já no cenário alternativo de distribuição de combustíveis apenas a TRR, as participações do Grupo Vibra seriam de: [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em toda a região Sudeste; e nos cenários estaduais, de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em Minas Gerais e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em São Paulo, igualmente abaixo do patamar de 30%, o que afasta maiores preocupações de ordem concorrencial. Na região Sul, conforme a tabela 2 acima, a participação do Grupo Vibra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em toda a região; e no cenário estadual, de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no Paraná, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado.

Considerando o cenário alternativo de distribuição apenas de diesel, as participações do Grupo Vibra seriam de: [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em toda a região Sul; e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no Paraná, também abaixo do patamar de 30%. Por fim, no cenário alternativo de distribuição de combustíveis apenas a TRR, as participações do Grupo Vibra seriam de: [ACESSO RESTRITO] (10-20%) na região Sul; e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no Paraná, igualmente abaixo do patamar de 30% a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. As Requerentes destacaram que a pressão competitiva sobre o Grupo Vibra é intensa em todos os cenários, com pelo menos dois players (Ipiranga e Raízen) disputando o mercado de forma acirrada e se apresentando como alternativas de suprimento para TRRs que concorram com as Sociedades Operacionais. Além disso, as Requerentes afirmaram que TRR é um dos dois canais de venda de menor representatividade para o Grupo Vibra. VI.III. Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR O mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR é tipicamente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis, tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP)[12].

Já na dimensão geográfica, a definição foi deixada em aberto, sendo analisados os cenários estadual e regional. As Requerentes informaram que a maior parte das vendas realizadas por revendedores TRR decorre da comercialização de óleo diesel: segundo dados da ANP, a comercialização de diesel correspondeu a 99,03% do volume comercializado pelos TRRs em 2023 no Brasil[13]. Particularmente no que se refere às Sociedades Operacionais, o óleo diesel representou cerca de [ACESSO RESTRITO] de todo o volume comercializado no Brasil em 2023. Sendo assim, considerando as localidades em que operam atualmente, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado para os seguintes cenários de revenda a retalho de combustíveis (segmento à jusante): (i) revenda a retalho de combustíveis por TRR na região Sudeste: considerando o cenário regional e cenários estaduais, para cada estado em que o Grupo Risel opera atualmente (São Paulo e Minas Gerais); e (ii) revenda a retalho de combustíveis por TRR na região Sul: considerando o cenário regional e o cenário estadual para o único estado da região Sul em que o Grupo Risel opera atualmente (Paraná). Tabela 3 – Estimativa de participação das Sociedades Operacionais no mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR – Região Sudeste – 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos para os estados de SP e MG e dados da ANP para o total de mercado[14].

Tabela 4 – Estimativa de participação das Sociedades Operacionais no mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR – Região Sul – 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos para os estados de SP e MG e dados da ANP para o total de mercado[15]. As tabelas 3 e 4 acima demonstram que a participação das Sociedades Operacionais objeto da Operação no mercado à jusante de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR é inferior a 20% em todos os cenários analisados, tanto na região Sudeste quanto na região Sul. Assim, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de distribuição de combustíveis líquidos (de atuação do Grupo Vibra, a montante), constata-se que a participação das Empresas-Alvo situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. Além disso, as Requerentes ressaltaram que os negócios da Vibra na distribuição e comercialização de combustíveis líquidos e os negócios das Sociedades Operacionais na revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR continuarão sendo conduzidos de forma independente e autônoma, conforme detalhado no formulário de notificação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As Partes acrescentaram que [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Requerentes, não há atualmente qualquer acionista com controle ou participação societária igual ou superior a 20% no capital social total ou votante da Vibra. As Partes entendem que a Vibra e suas controladas constituem um grupo econômico próprio, na medida que não estão sujeitas ao controle de qualquer um de seus acionistas, cujas participações estão descritas nos autos. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide AC nº 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda e Posto Agricopel S.A.); AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [6] Idem. [7] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda);

AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [8] Vide AC nº 08700.006757/2018-69 (Lubrificantes do Brasil Ltda, Zema Cia de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda e Zema Importação). [9] As Partes pontuam que seguiram a linha de análise do AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda. e MLF Holding Ltda), embora registrem que entendem que os cenários de mercado analisados no referido precedente acima não refletem necessariamente a dinâmica competitiva nos mercados de distribuição e revenda de combustíveis líquidos por TRR. [10] Dados estatísticos da ANP disponíveis em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos para a estimativa do total de mercado; e estimativas internas do Grupo Vibra. [11] Idem. [12] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda);

AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda). [13] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-trr. Acesso em 16.08.2024. [14] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-trr. Para o mercado de diesel, incluindo os produtos “óleo diesel B s10, óleo diesel B s1800, óleo diesel B s500, diesel marítimo e ‘outros diesel’”. [15] Idem.