Ato de Concentração Sumário nº 08700.009258/2024-71

SEI/CADE - 1478817 - Parecer PARECER Nº 629/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009258/2024-71 REQUERENTES: Neodiesel Ltda., G3 Participações S.A., B3 Participações Ltda., JG Participações Societárias S.A., Global Participações S.A. e FR Participações Societárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Neodiesel Ltda., G3 Participações S.A., B3 Participações Ltda., JG Participações Societárias S.A., Global Participações S.A. e FR Participações Societárias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de combustíveis líquidos e venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Neodiesel Ltda. ("Neodiesel" ou "Compradora") A Neodiesel é empresa não operacional, holding de instituições não-financeiras, constituída especialmente para veicular o investimento do Grupo Ultra em projetos envolvendo mobilidade (incluindo, mas sem limitação, a presente Operação). Sua única atividade é a participação no capital de outras sociedades. A Compradora é integralmente detida pela Ultrapar Mobilidade Ltda, que, por sua vez, é detida integralmente pela Ultrapar Participações S/A “Ultrapar” e, em conjunto com suas subsidiárias, “Grupo Ultra”, sendo uma holding não operacional do Grupo Ultra dedicada a investimentos em projetos envolvendo atividades de TRR.

Segundo as Partes, através de suas controladas (todas independentes), o Grupo Ultra atua, inter alia, na distribuição de combustíveis líquidos por intermédio da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., (“Ipiranga”) e em TRR através da Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista Ltda (“Serra Diesel”) na Região Sul do país. A tabela abaixo indica a composição acionária da Ultrapar Participações S.A.: Fonte: Requerentes[3]. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. G3 Participações S.A.(G3), B3 Participações Ltda. (B3), JG Partcipações Societárias S.A. (JG), Global Participações S.A. (Global) e FR Participações Societárias S.A. (FR) ("Vendedoras") As Vendedoras são todas integrantes do mesmo grupo econômico (“Grupo IB3”). O Grupo IB3 é controlado pelos irmãos Fábio Aníbal Crocetta Batista, Júnior Galvane Batista e Guilherme Galvane Batista. O Grupo IB3 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. MI TRR Transportadora Retalhista e Revendedora de Combustíveis S.A.

(“MI TRR” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é integralmente detida pelas Vendedoras, havendo sido constituída pelos irmãos Fábio Aníbal Crocetta Batista, Júnior Galvane Batista e Guilherme Galvane Batista, sócios que controlam o GRUPO IB3[4], para atuar no mercado de revenda retalhista de combustíveis (TRRs) em Rondônia. A Empresa-Alvo ainda não é operacional, mas após a operação e a perfectibilização do investimento da Compradora, investirá o recurso necessário para a entrada e se dedicará ao mercado de TRR no estado de Rondônia inicialmente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1474423) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 694, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476403) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de controle da Empresa-Alvo, a MI TRR, uma empresa ainda não operacional, por parte da Compradora, a Neodiesel, realizada junto às empresas Vendedoras (a “Operação”). Mais especificamente, a Empresa-Alvo atualmente possui a seguinte participação societária: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O GRUPO IB3 e seus sócios, os irmãos Batista, permanecerão por meio da G3 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com a gestão comercial do negócio[5]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle compartilhado). Segue abaixo a estrutura societária da MI TRR antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da MI TRR antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da MI TRR depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela afigura-se como oportunidade de expansão geográfica de suas atividades, atualmente limitadas à Região Sul do país, na revenda retalhista de combustíveis, com a entrada no mercado de Rondônia (e da Região Norte). A atividade de TRR apresentou altas taxas de crescimento nos últimos 4 anos (12,8% a nível regional e 10,8% a nível estadual[7]), impulsionada pelo crescimento do agronegócio.

Trata-se, contudo, de segmento ainda sub-explorado na Região Norte do país. Outro aspecto positivo é a maior margem de contribuição que a atividade de TRR possui em relação a outras atividades da cadeia do petróleo. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa a oportunidade de receber investimentos para a entrada em um segmento em franco crescimento e com oportunidades de rentabilização, alavancado por uma parceira com vantajosos custos de crédito e capacidade de investimento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Distribuição de combustíveis líquidos (upstream) e Venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A MI TRR (a Empresa-Alvo) irá atuar como Transportador Revendedor-Retalhista (TRR) no estado de Rondônia. A Neodiesel (a Compradora) é empresa do tipo holding, atuando na participação de capital de outras sociedades, seja por meio de quotas ou ações, no Brasil e no exterior. A Neodiesel é parte do Grupo Ultra, que atua nos mercados de infraestrutura e energia por meio de suas empresas controladas: (i) distribuição de GLP (por meio da Ultragaz e da Bahiana); (ii) armazenamento de líquidos a granel (por intermédio da Ultracargo); (iii) logística de abastecimento e distribuição de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, como conveniência e troca de óleo e pequenos reparos (por meio da AmPm e Jet Oil); (v) distribuição de combustíveis (por intermédio da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.); (vi) comércio varejista de combustíveis (por meio da Millennium); (vii) venture capital (por meio do fundo UVC); (viii) pagamentos digitais (por meio do aplicativo “KMV (Abastece Aí)”); (ix) produção e distribuição e comercialização de lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes; (x) Transporte-Retalhista-Revendedor por meio da Serra Diesel, presente apenas nos estados da Região Sul; e (xi) soluções logísticas integradas, incluindo transporte hidroviário, operação de terminais e cabotagem (por meio da Hidrovias do Brasil).

O Grupo Ultra (da Neodiesel) atua em todo o território nacional nas suas operações de distribuição de combustíveis. Nas atividades de TRR, o Grupo Ultra atua nos estados da região sul (RS, SC e PR) por meio da sua participação na Serra Diesel. O Grupo IB3 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS VENDEDORAS] Conforme argumentado pelas Requerentes, inobstante o Grupo Ultra operar no mercado de TRR via Serra Diesel, não há sobreposição horizontal, dado que a empresa tem sua atuação limitada aos estados da região Sul (PR, SC e RS), ou seja, em escopo geográfico distinto da Empresa-Alvo. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) distribuição de combustíveis (Grupo Ultra/Ipiranga, a montante) e (ii) atividade de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) (MI TRR, a jusante). VI.II. Distribuição de combustíveis líquidos O mercado de distribuição de combustíveis líquidos é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[8] como um mercado único na dimensão produto, correspondendo à uma cesta de combustíveis que inclui a gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o mercado de distribuição de combustíveis líquidos com sendo estadual[9], e também regional em casos de integração vertical com revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR[10], ou a dimensão nacional em casos de integração vertical com a atividade de importação de combustíveis líquidos[11].

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado da Compradora no segmento de distribuição de combustíveis: Tabela 1 – Estimativa de market share do Grupo Ultra/Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis - 2023 - Rondônia Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. *RAIZEN inclui SIMARELLI. Nota-se, dos dados acima, que a participação situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, segundo as Partes, no que se refere especificamente à distribuição aos clientes TRR, a Ipiranga detém apenas 2,5% de participação. VI.III. Mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) O mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR é tipicamente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis[12], tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP)[13], além de ser considerado cliente das distribuidoras de combustível[14] . Já na dimensão geográfica, a definição foi deixada em aberto, sendo analisados os cenários estadual e regional. Conforme argumentado pelas Requerentes, a Empresa-Alvo ainda não é operacional (0% de share), não havendo, portanto, risco de fechamento de clientes e nem incentivos a fechamento de insumos.

Trata-se de operação de entrada da Empresa-Alvo no mercado de TRR de Rondônia. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo de acionistas que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: " [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] com base em Governança – Estrutura Societária Ultra:

https://ri.ultra.com.br/governanca/estrutura-societaria/ * Incluem ações gravadas em usufruto [4] Segundo as Partes, o Grupo IB3 declara que não há empresas com atividades no território nacional, segundo CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão mais atual, que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante. [5] Segundo as Partes, para além disso, e considerando a restrição regulatória de exercício de atividades de TRR por empresa que esteja autorizada pela ANP ao exercício da atividade de distribuição de combustíveis líquidos (Resolução ANP 08/2007, art. 10, inc. V), as Partes acordaram mecanismos de governança para garantir a independência da Empresa-Alvo vis-à-vis empresas do Grupo Ultra. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Fonte: ANP.

[8] Vide AC nº 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda e Posto Agricopel S.A.); AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [9] Idem. [10] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [11] Vide AC nº 08700.006757/2018-69 (Lubrificantes do Brasil Ltda, Zema Cia de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda e Zema Importação).

[12] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda); AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda). [13] Cf. Resolução 938 2023 da ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis BR. [14] Vide, nesse sentido, os AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda) e AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda), entre outros.