Ato de Concentração Sumário nº 08700.007935/2024-17

SEI/CADE - 1459568 - Parecer PARECER Nº 535/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007935/2024-17 REQUERENTES: ISP Brasil Participações Ltda. e Atmo Educação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: ISP Brasil Participações Ltda. e Atmo Educação S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: escolas de ensino básico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. ISP Brasil Participações Ltda. ("ISP Brasil" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a ISP Brasil é uma subsidiária integral indireta da International School Partnership Limited, a empresa mãe do Grupo ISP, com sede no Reino Unido. No Brasil, o Grupo ISP oferece serviços de ensino básico em três escolas: Aubrick e Brazilian International School ("BIS"), ambas localizadas no município de São Paulo/SP; e Escola Internacional de Alphaville, localizada em Barueri/SP. O organograma com a estrutura societária do Grupo ISP no Brasil é apresentado a seguir: Figura 1 - Estrutura societária do Grupo ISP no Brasil [ACESSO RESTRITO À ISP] Fonte: Requerentes. O Grupo ISP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Grupo Lumen ("Lumen" ou "Vendedor") De acordo com as Requerentes, o Grupo Lumen oferece serviços educacionais em estabelecimentos físicos de ensino, desde a pré-escola (educação infantil) até o ensino médio em municípios do estado de São Paulo. Além da Progresso Bilíngue, que é objeto da operação, o Grupo Lumen também é proprietário do Colégio Lumiar e do Lourenço Castanho. O organograma abaixo apresenta a estrutura corporativa do Grupo Lumen: Figura 2 - Estrutura societária do Grupo Lumen [ACESSO RESTRITO À LUMEN] Fonte: Requerentes. O Grupo Lumen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Atmo Educação S.A. ("Atmo Educação" ou "Sociedade-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Atmo Educação integra o Grupo Lumen e é controlada, em última instância, por duas pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO À LUMEN]. As Requerentes informaram que, antes do fechamento da operação e após uma reorganização interna ao Grupo Lumen, a Atmos Educação será a única proprietária e operadora das três empresas a seguir: Atmo - Comércio de Livros e Apostilas Ltda., Progresso Educação Ltda. e Progresso Editora Ltda.

Assim, a Atmo Educação deterá todos os bens, direitos e operações relacionados aos negócios de todas as unidades escolares da Progresso Bilíngue, que estão localizadas nas cidades de Indaiatuba, Vinhedo, Santos, Campinas e Itu, no estado de São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1457083) Data da notificação 10/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 598, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2024 (SEI 1458558) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle, pela ISP Brasil, da Atmo Educação, por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu capital social, atualmente detido integralmente pelo Grupo Lumen (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, antes da data de fechamento da Operação e após uma reorganização interna ao Grupo Lumen, a Atmos Educação será, em última instância, a única proprietária e operadora de suas empresas controladas (Atmo - Comércio de Livros e Apostilas Ltda., Progresso Educação Ltda.

e Progresso Editora Ltda.), abrangendo, assim, todos os bens, direitos e operações relacionados aos negócios de todas as unidades escolares da Progresso Bilíngue, que estão localizadas nas cidades de Indaiatuba, Vinhedo, Santos, Campinas e Itu, no estado de São Paulo. O Grupo Lumen reterá uma participação minoritária na Sociedade-Alvo equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu capital social. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Atmo Educação antes e depois da Operação: Figura 3 – Estrutura da Atmo Educação antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Nota: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 4 – Estrutura da Atmo Educação depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, ela permite que a ISP Brasil estabeleça sua presença no mercado de educação básica em outros municípios do estado de São Paulo, o que está alinhado com a sua estratégia de expansão para o mercado brasileiro. Já para o Grupo Lumen, a Operação representa uma oportunidade de se beneficiar de investimentos de capital ao mesmo tempo em que estabelece parceria com um grupo internacional com experiência comprovada na gestão de escolas bilíngues. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Grupo ISP (Comprador) é detém 87 escolas em 23 países diferentes. No Brasil, o Grupo ISP oferece serviços de ensino básico em três escolas: Aubrick e Brazilian International School ("BIS"), ambas no município de São Paulo/SP, e Escola Internacional de Alphaville, no município de Barueri/SP.

O Grupo Lumen (Vendedor) oferece serviços de ensino básico em estabelecimentos físicos de ensino, desde a pré-escola (educação infantil) até o ensino médio. Além da Progresso Bilíngue, que é objeto da Operação, o Grupo Lumen também detém o Colégio Lumiar e o Lourenço Castanho. As unidades escolares do Grupo Lumen estão localizadas nos municípios de Itu, Campinas, Santos, Vinhedo, Indaiatuba e São Paulo. A Atmos Educação (Sociedade-Alvo) opera as unidades escolares da Progresso Bilíngue, que estão localizadas nos municípios de Indaiatuba, Vinhedo, Santos, Campinas e Itu, no estado de São Paulo. O mercado de escolas de ensino básico é usualmente analisado nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) educação infantil ou pré-escola; (ii) educação fundamental; e (iii) ensino médio. Já na dimensão geográfica, os mercados de escolas de ensino básico são definidos pelo Cade como locais, municipais ou calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência da instituição de ensino, geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. Em precedentes recentes[5], foram utilizados como proxy os cenários de escolas de educação básica definidos pelo raio de distância entre a residência de 75% dos estudantes e as escolas-alvo.

Tendo em vista que as escolas da ISP Brasil estão localizadas nos municípios de São Paulo e Barueri, enquanto as unidades do Colégio Progresso estão localizadas nos municípios de Indaiatuba, Vinhedo, Santos, Campinas e Itu, conclui-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal, uma vez que as Partes não atuam na mesma dimensão geográfica. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação não resulta em integração vertical, uma vez que o Grupo ISP e a Sociedade-Alvo não fornecem serviços ou produtos verticalmente relacionados aos serviços de educação básica a escolas que não sejam próprias. Em relação à Progresso Editora Ltda., que será uma das empresas controladas da Sociedade-Alvo após a reorganização interna que ocorrerá antes da data de fechamento, as Requerentes informaram que a Progresso Editora atua no mercado de edição de livros didáticos; entretanto, os seus serviços não são oferecidos ao mercado em geral, mas apenas intragrupo às escolas de propriedade do Grupo Lumen. Além disso, a referida empresa foi constituída no final de 2023 e não auferiu nenhuma receita no ano anterior à Operação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002204/2024-85 (Maharo Investment Pte. Ltd.

e Grupo Salta Educação S.A.); n° 08700.009800/2022-24 (Inspira Mudança e Participações S.A., Jardim Escola Crescimento Ltda., Bacelar Educação Infantil, Pré-Escolar e Fundamental Ltda. e Castro Material Escolar e Uniformes Ltda.); n° 08700.002139/2022-26 (Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.); n° 08700.002232/2021-50 (Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.); n° 08700.004270/2020-66 (Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda e PSD Educação S.A.); n° 08700.001565/2020-81 (Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.002232/2021-50 (Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.); n° 08700.002139/2022-26 (Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.).