Ato de Concentração Sumário nº 08700.008321/2024-52

SEI/CADE - 1467468 - Parecer PARECER Nº 572/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008321/2024-52 REQUERENTES: SIM Distribuidora de Combustíveis Ltda. e TotalEnergies Distribuidora Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: SIM Distribuidora de Combustíveis Ltda. e TotalEnergies Distribuidora Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de combustíveis, venda a retalho de combustíveis por TRR, e revenda de combustíveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. SIM Distribuidora de Combustíveis Ltda. ("SIM" ou "Compradora") SIM atua na distribuição de combustível líquido nas regiões sul e sudeste do Brasil e integra o Grupo Argenta. O Grupo Argenta atua em cinco segmentos de negócio: (i) setor varejista de postos e conveniência sob as bandeiras SIM, Ipiranga, Shell, Vibra e Charrua; (ii) Transportador Revendedor Retalhista (TRR) e transporte e gerenciamento de combustíveis; (iii) distribuição de combustíveis com foco no atendimento de postos de revenda de bandeira branca, TRRs e consumidores; (iv) distribuição exclusiva de óleos lubrificantes fabricados pela empresa Petronas; e (v) setor de combustíveis de aviação[3],[4]. O Grupo Argenta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. TotalEnergies Distribuidora Brasil Ltda. ("TotalEnergies" ou "Empresa-Alvo") A TotalEnergies, junto com suas subsidiárias, desenvolve atividades de (i) distribuição de combustíveis líquidos (gasolina, diesel, biodiesel e etanol); e (ii) comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista TRR, e integra o Grupo TotalEnergies. O Grupo TotalEnergies está presente em aproximadamente 120 países e atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). A TotalEnergies auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460516) Data da notificação 17/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 625, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462454) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por SIM, do negócio de distribuição e revenda de combustíveis líquidos da TotalEnergies, por meio da aquisição da totalidade de suas quotas e, indiretamente, de suas subsidiárias TotalEnergies Diesel Comércio e Transportes Brasil Ltda. ("TEDCTB"), TotalEnergies Comércio e Serviços Brasil Ltda. ("TECS") e 16,7% de participação acionária na G7 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("G7"[5]) (a "Operação"). A TotalEnergies é parte do Grupo TotalEnergies e suas quotas são atualmente detidas por TotalEnergies Marketing Services SALS ("TEMS") e Société Auxiliaire de Gestion de Participations ("Société Auxiliaire", e, em conjunto com TEMS, "Vendedores"). Após a Operação, SIM deterá a totalidade das quotas de TotalEnergies e das suas subsidiárias TECS e TEDCTB. As Requerentes destacam que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/11[6]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação enquadra-se na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da TotalEnergies antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da TotalEnergies antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da TotalEnergies depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa a ampliação do escopo de atuação no segmento de combustíveis e TRR nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, com expansão do mercado atualmente atendido pelo Grupo Argenta, concentrado na região Sul do país. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, refletindo a sua decisão estratégica de focar no desenvolvimento de suas atividades em países onde possui participação mais relevante no mercado de distribuição e comercialização de combustíveis líquidos, bem como oportunidades de crescimento e transição, o que não é o caso no Brasil. Além disso, a Operação encontra-se sujeita à alteração da titularidade na autorização para o exercício das atividades envolvendo a TotalEnergies junto à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"). IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Distribuição de combustíveis Segmentos com integração vertical Distribuição de combustíveis (a montante) e venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR (a jusante) Distribuição de combustíveis (a montante) e revenda de combustíveis (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Empresa-Alvo e suas subsidiárias desenvolvem atividades de: (i) distribuição de combustíveis líquidos e (ii) comércio atacadista de combustíveis nas regiões Sudeste e Centro-Oeste realizado por transportador revendedor retalhista (TRR), especificamente em Minas Gerais e Goiás[7].

O Grupo Argenta (Comprador) desenvolve as seguintes atividades: (i) distribuição de combustível líquido nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, por meio de SIM Distribuidora e Charrua; (ii) comércio atacadista de combustíveis na região Sul do Brasil, realizado por TRR (i.e. Querodiesel e Arco Diesel); (iii) revenda varejista de combustíveis líquidos, por meio de SIM Rede de Postos; além de distribuição de lubrificantes e de combustível de aviação. De acordo com as Requerentes, a SIM Rede de Postos opera tanto postos bandeirados, que estão sujeitos a cláusulas de exclusividade com distribuidores terceiros, como BR, Ipiranga e Shell, quanto postos de bandeira branca que ostentam a marca da SIM ou Petronas e apenas esses postos de bandeira branca poderiam, portanto, ser abastecidos no ambiente de distribuição por SIM Distribuidora ou TotalEnergies. Já os demais postos da SIM Rede de Postos detêm contratos com cláusulas de exclusividade com outras distribuidoras e, portanto, não haveria eventual integração vertical entre os postos embandeirados de SIM Rede de Postos e a atividade de distribuição pela TotalEnergies, uma vez que esses postos mantêm contratos de exclusividade com BR, Shell e Ipiranga. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA][8].

As Requerentes informaram que o Grupo Argenta atua no segmento de TRR apenas na região Sul do Brasil, de forma que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento com as atividades das Empresas-Alvo, concentradas em estados da região Sudeste e Centro-Oeste. Deste modo, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo Argenta no mercado de distribuição de combustíveis líquidos em Minas Gerais e em São Paulo. Além disso, a Operação suscita reforço de integração vertical entre os mercados de: (i) distribuição de combustíveis líquidos (Grupo Argenta e Empresas-Alvo, a montante) e (ii) comércio atacadista de combustíveis por TRR (TotalEnergies, a jusante). e entre (iii) distribuição de combustíveis líquidos (Grupo Argenta e Empresas-Alvo, a montante) e (iv) revenda varejista de combustíveis líquidos (Grupo Argenta, a jusante). VI.II. Mercado de distribuição de combustíveis líquidos O mercado de distribuição de combustíveis líquidos é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[9] como um mercado único na dimensão produto, correspondendo a uma cesta de combustíveis que inclui a gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

Já na dimensão geográfica, tem sido considerado estadual[10], e também regional em casos de integração vertical com revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR[11], ou na dimensão nacional em casos de integração vertical com a atividade de importação de combustíveis líquidos[12]. As Requerentes apresentaram dados de participação no mercado de distribuição de combustíveis em âmbito estadual para São Paulo e Minas Gerais, onde estão concentradas as suas bases, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta das Partes no mercado de distribuição de combustíveis – São Paulo – 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA] Fonte: Requerentes[13], com base em dados da ANP[14]. Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta das Partes no mercado de distribuição de combustíveis – Minas Gerais – 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[15] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de combustíveis no estado de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) e, em Minas Gerais, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em ambos abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA]. Acrescentaram, por fim, que não são concorrentes próximas:

TotalEnergies vende o combustível diretamente para postos embandeirados enquanto SIM, por outro lado, atende seus clientes, geralmente postos sem bandeira, diretamente por redes de suporte locais. Do ponto de vista geográfico, enquanto a TotalEnergies concentra suas operações em estados das regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, o Grupo Argenta concentra suas atividades na região Sul. VI.III. Mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR O mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR é tipicamente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis[16], tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP)[17], além de ser considerado cliente das distribuidoras de combustível[18]. Já na dimensão geográfica, a definição foi deixada em aberto, sendo analisados os cenários estadual e regional. Tendo em vista que o Grupo Argenta atua no segmento de TRR apenas na região Sul do Brasil e as atividades das Empresas-Alvo no mercado de TRR estão concentradas em estados da região Sudeste e Centro-Oeste, as Requerentes apresentaram dados de participação no mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR, ou comércio atacadista por TRR, apenas para a região Sudeste, para fins da análise de integrações verticais.

Tabela 3 – Estimativa de participação da TotalEnergies no mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR – Região Sudeste – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[19]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da TotalEnergies no mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR na região Sudeste seria de 0,69%, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. No cenário estadual, mais conservador, as Empresas-Alvo informaram que possuem mínimas participações de mercado: em 2023, as participações de mercado em Minas Gerais e Goiás foram de 0,67% e 0,65% respectivamente, enquanto o volume comercializado em São Paulo não representou nem 1% do total do mercado, conforme os dados públicos da ANP[20]. Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de distribuição de combustíveis em São Paulo (a montante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.IV. Mercado de revenda de combustíveis líquidos O mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) tem sido definido nos precedentes deste Conselho na dimensão produto como um mercado integrado por uma cesta de combustíveis que inclui gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

O Cade também tem definido o mercado relevante levando em conta a comercialização de combustíveis líquidos em qualquer ponto de revenda, incluindo postos bandeira branca e bandeirados[21]. O Cade também já avaliou que os postos de combustíveis tem um nível elevado de dependência em relação às distribuidoras, o que levaria a distribuição e a revenda bandeirada a um tipo de interação que, para os fins de análise concorrencial, deve ser considerada[22]. Na dimensão geográfica, o Cade tem adotado as seguintes definições: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; (ii) o bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes; e (iii) distância de até 100 km do posto-objeto no caso de postos de gasolina localizados à beira de rodovias[23]. Conforme o documento, "Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos" (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos - DEE), adicionalmente, aplica-se um outro filtro para os bairros onde se verifica a presença de sobreposição horizontal, cujo objetivo é detectar o nexo de causalidade entre operações de concentração econômica e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado.

Este filtro considera um raio de 4,7 km a partir dos postos envolvidos na operação a fim de identificar se existem outros postos localizados em bairros limítrofes capazes de relativizar as participações de mercado, considerando que em grandes cidades os limites interbairros são, em geral, difusos, sendo possível que postos localizados em bairros distintos sejam mais próximos entre si que aqueles que estão no mesmo bairro[24]. As partes apresentaram as informações de participação de mercado em localidades em que SIM Rede de Postos (operador – bandeira branca) e Charrua (distribuidor – embandeirador) mantêm postos neste segmento em 2023, considerando apenas as localidades em que a SIM Rede de Postos disponha de postos de combustíveis de bandeira branca e, concomitantemente, TotalEnergies atue como distribuidora. Além disso, considerando a dimensão geográfica dos mercados verticalmente relacionados, as Requerentes entendem haver integração vertical entre (i) o mercado de distribuição de combustíveis líquidos de TotalEnergies/SIM Distribuidora no estado de São Paulo e (ii) o mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos, limitando a análise ao município de São Paulo/SP, uma vez que as Requerentes possuem no município de São Paulo 6 postos em bairros diferentes[25].

Ou seja, o Grupo Argenta pontua que sua atuação no mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos está restrita a bairros do município de São Paulo onde a TotalEnergies não mantém postos de combustíveis com sua bandeira. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação das Partes no segmento de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) no município de São Paulo: Tabela 4 – Estimativa de participação conjunta no mercado de revenda de combustíveis líquidos – São Paulo – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[26]. Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no segmento de postos de combustíveis no município de São Paulo seria de 0,4%. Considerando a integração vertical do mercado de revenda de combustíveis líquidos (a jusante) com o mercado de distribuição de combustíveis (a montante), constata-se que a participação das Requerentes situa-se abaixo do patamar de 30% em ambos, indicando-se ausência de capacidade de fechamento após a Operação. VI.V. Outros mercados As Requerentes também apresentaram informações considerando a possibilidade de constituição de joint-venture entre o Grupo Argenta e a JOL Investimentos e Participações Ltda. ("JOL"), por meio do investimento indireto a ser feito pela JOL em SIM (cf. Ato de Concentração nº 08700.008003/2024-91, submetido por Argenta Participações Ltda. e JOL Investimentos e Participações Ltda. a esta SG, ainda em análise).

Nesse contexto, pontuaram que poderiam ser aventadas integrações verticais entre (i) produção de etanol pelo Grupo JOL (a montante) e (ii) distribuição de combustíveis líquidos (a jusante). Afirmaram que a TotalEnergies possui atualmente atividades no mercado de distribuição de combustíveis líquidos nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Goiás, Distrito Federal e Mato Grosso. De acordo com as Requerentes, com base em dados da ANP, a participação da TotalEnergies em cada um desses estados é inferior a 10% do mercado. Além disso, também poderia ser aventada integração vertical entre (i) distribuição de combustíveis (a montante) e (ii) revenda varejista de combustíveis líquidos (a jusante). Contudo, as Requerentes afirmaram que a atuação do Grupo JOL no mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos, por meio da Rodobras, está restrita à BR-163, onde a TotalEnergies não mantém postos de combustíveis com sua bandeira, excluindo tal relação. De toda forma, os impactos de tais relações, bem como outras, serão melhor avaliados por esta SG no âmbito do AC nº 08700.008003/2024-91. VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram informações complementares em petição de acesso restrito com o objetivo de ajustar a cláusula de não concorrência constante do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SEI ACESSO RESTRITO]) nos termos abaixo: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Requerentes, entre as atividades acessórias [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA], pode-se listar: (i) revenda varejista de lubrificantes; (ii) revenda atacadista de lubrificantes; (iii) revenda varejista de acessórios automotivos; (iv) revenda atacadista de acessórios automotivos e (v) lojas de conveniência e serviços de conveniência automotiva (e.g., troca de óleo).

[4] Segundo as Requerentes, os sócios do Grupo SIM detêm participação em uma administradora de imóveis e uma vinícola no Rio Grande do Sul. [5] De acordo com as Requerentes, a G7 [ACESSO RESTRITO À TOTALENERGIES]. Para mais informações sobre a G7, vide Ac nº 08700.004418/2021-43 (Attractive Participações Ltda., Distribuidora Rio Branco de Petróleo Ltda., Magalhães Incorporadora e Empreendimentos Ltda., MBR Holding S/A, Petrobrasil Distribuidora de Petróleo Ltda., TDC Distribuidora de Combustíveis S/A, Total Brasil Distribuidora Ltda. e Valle Produtos de Petróleo Ltda.). [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo não detêm postos de combustíveis e, portanto, não atuam na revenda de combustível líquido:

a TotalEnergies atua exclusivamente com o embandeiramento de postos de combustíveis, equivalendo a uma verticalização de facto com tais postos que ostentam a sua marca, na linha do entendimento do Cade em precedentes. [8] O Grupo Argenta afirma ainda que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA]. [9] Vide AC nº 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda e Posto Agricopel S.A.); AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [10] Idem. [11] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda);

e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [12] Vide AC nº 08700.006757/2018-69 (Lubrificantes do Brasil Ltda, Zema Cia de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda e Zema Importação). [13] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARGENTA]. [14] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos. Acesso em 3out.2024. [15] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-combustiveis-liquidos. Acesso em 3out.2024. [16] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda); AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda). [17] Cf. Resolução 938 2023 da ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis BR. [18] Vide, nesse sentido, os AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A.

e Abastecedora Gral Ltda) e AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda), entre outros. [19] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-trr. Acesso em 3out.2024. [20] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-trr. Acesso em 3out.2024. [21] Esse entendimento é baseado no fato de os postos revendedores comercializam os três tipos de combustível e os veículos podem utilizar combustíveis (de acordo com tipo específico para o respectivo motor) fornecido por qualquer revendedor, independente da bandeira do posto de abastecimento que efetua a venda. Isso se dá em função do fato de que os combustíveis vendidos pelos postos bandeirados e sem bandeira devem ser homogêneos, atendendo as normas da ANP. Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.). [22] Vide AC nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); e AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

e Alesat Combustíveis S.A.). [23] Vide AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); AC nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); AC nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); e AC nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda e Posto Agricopel Ltda.). [24] Vide p. 48-49. Disponível em https://tinyurl.com/cadernoscade-combustiveis. [25] Quais sejam: Jardim Paulistano (SIM); Vila Lageado (SIM); Pinheiros (TotalEnergies); Planalto Paulista (TotalEnergies); Vila Clementino (TotalEnergies) e Vila Nhocune (TotalEnergies). [26] Metodologia: a análise de mercado foi obtida por meio da base dados da ANP contendo todos os postos ativos no estado de São Paulo. Do total de postos, foram filtrados (i) todos pertencentes ao Grupo Argenta de bandeira branca; e (ii) todos os postos de bandeira TotalEnergies. Em seguida, foi feita a divisão dos mercados estaduais por município, segregando o número de estabelecimentos de bandeira TotalEnergies, SIM (bandeira branca) e Demais Postos. O resultado apresentado reflete o município em que há postos do Grupo Argenta (operador – bandeira branca) e a marca TotalEnergies (distribuidor – embandeirador) coincidentemente. Disponível em:

https://cdp.anp.gov.br/ords/r/cdp_apex/consulta-dados-publicos-cdp/consulta-de-postos-lista. Acesso em 10maio.2024.