Ato de Concentração Sumário nº 08700.007788/2024-85

SEI/CADE - 1459579 - Parecer PARECER Nº 536/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007788/2024-85 REQUERENTES: CY 10 Participações Ltda., Barralog Participações e Empreendimentos S.A. e Netos Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CY 10 Participações Ltda., Barralog Participações e Empreendimentos S.A. e Netos Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: armazéns/galpões logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CY 10 Participações Ltda. (“CY10”) De acordo com as Requerentes, a CY10 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional, controlada e detida, indireta e integralmente, pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Barralog Participações e Empreendimentos S.A. (“Barralog”) e Netos Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Netos”) De acordo com as Requerentes, a Barralog é uma sociedade anônima fechada integrante do Grupo Barralog. A Netos, por sua vez, é uma sociedade empresária limitada, cujo principal cotista é [ACESSO RESTRITO], e pertencente ao Grupo Ombrello. Tanto o Grupo Barralog quanto o Grupo Ombrello atuam, predominantemente, no setor imobiliário do município do Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes informaram que a Barralog [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, os investidores com participação societária igual ou superior a 20% na Barralog são: (i) CIAB Barralog Part. e Emp. Ltda. (“CIAB” e, considerando seu respectivo grupo econômico, “Grupo CIAB”), que detêm investimentos no mercado de galpões/armazéns logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ e adjacências; e (ii) [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Ombrello auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1457216) Data da notificação 08/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 589 de 9/10/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2024 (SEI 1456530) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em um acordo de investimento (joint venture) entre CY10, Barralog e Netos, para desenvolvimento de um futuro empreendimento greenfield de galpões logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ (“Futuro Empreendimento”) (a “Operação”). De acordo com os autos, a Operação abrange apenas o Futuro Empreendimento, sendo que todas as demais atividades das Requerentes alheias à Operação continuarão absolutamente independentes entre si. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV, da Lei 12.529/11[3] (joint venture). Segue abaixo a estrutura societária das Partes envolvidas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estruturas antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estruturas depois da Operação [ACESSO RESTRITO ] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, os custos estimados para implementação do Futuro Empreendimento são de, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela representa uma boa oportunidade de investimento, alinhada com os seus respectivos negócios, os quais permanecerão independentes entre si. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de armazéns/galpões logísticos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A CY10 é uma SPE não-operacional, controlada e detida, indireta e integralmente, pela Cyrela, empresa do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. A Barralog, por sua vez, é uma sociedade anônima fechada integrante do Grupo Barralog. Já a Netos é uma sociedade empresária limitada pertencente ao Grupo Ombrello. Tanto o Grupo Barralog quanto o Grupo Ombrello atuam, predominantemente, no setor imobiliário do município do Rio de Janeiro/RJ. De acordo com as Requerentes, o Futuro Empreendimento compreende galpões logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ[4].

De acordo com os autos, o Grupo Cyrela, o Grupo Barralog e o Grupo Ombrello não detêm galpões/armazéns logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ e adjacências. Contudo, a CIAB, acionista não-controladora mas com participação societária superior a 20% na Barralog, detêm investimentos no mercado de galpões/armazéns logísticos no Município do Rio de Janeiro/RJ e adjacências. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de galpões/armazéns logísticos. VI.II. Mercado de galpões/armazéns logísticos O mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns logísticos, sem necessidade de segmentação, visto que constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) município do Rio de Janeiro/RJ; e (ii) raio de 30km a partir do Futuro Empreendimento.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de galpões/armazéns logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de galpões/armazéns logísticos no município do Rio de Janeiro/RJ - 2024 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de ABL disponibilizados pela SiiLA (set./2024)[6]. Nota: em relação ao Grupo Barralog, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À BARRALOG]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e do Futuro Empreendimento no mercado de galpões/armazéns logísticos no município do Rio de Janeiro seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de galpões/armazéns logísticos no raio de 30km a partir do Futuro Empreendimento: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de galpões/armazéns logísticos no raio de 30km a partir do Futuro Empreendimento - 2024 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de ABL disponibilizados pela SiiLA (set./2024). Nota: em relação ao Grupo Barralog, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À BARRALOG].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e do Futuro Empreendimento no mercado de galpões/armazéns logísticos no raio de 30km a partir do Futuro Empreendimento seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Segundo as Requerentes, o Futuro Empreendimento estará localizado na [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.000497/2024-66 (Anish Empreendimentos e Participações Ltda., Alberto Jorge Filho, Mauro Cunha Silvestri e Paquetá Participações Ltda.); n° 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A.); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.);

n° 08700.005783/2019-51 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.). [6] Dados de ABL disponibilizados pela SiiLA (set./2024), somados à ABL projetada para o Futuro Empreendimento.