Ato de Concentração Sumário nº 08700.007414/2024-60

SEI/CADE - 1459924 - Parecer PARECER Nº 542/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007414/2024-60 REQUERENTES: HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e PSPIB-SDL INC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e PSPIB-SDL INC. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário ("HSI Malls FII" ou "Comprador") De acordo com as Requerentes, o HSI Malls FII é um fundo sob gestão da HSI Gestora de Fundos Imobiliários Ltda. (“HSI Fundos Imobiliários”) e tem como foco as atividades de compra e venda, administração e locação de imóveis. A HSI Fundos Imobiliários integra o Grupo HSI, que opera na gestão de recursos independentes, com foco em investimentos nos segmentos imobiliário e de crédito estruturado. O HSI Malls FII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.II. PSPIB-SDL INC.

("PSPIB-SDL" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a PSPIB-SDL é uma empresa estrangeira integrante do grupo econômico da Public Sector Pension Investment Board (“PSP”), empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Canadense, das Forças Armadas Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar. A PSP é a gestora de um portfólio global diversificado, composto por investimentos no mercado financeiro, imobiliário, de infraestrutura, recursos naturais, private equity e private debt. No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros. O Grupo PSP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Shopping Paralela ("Shopping Paralela" ou "Imóvel-Alvo") O Imóvel-Alvo abriga atualmente o Shopping Paralela, na Avenida Luís Viana Filho, n.º 8544, em Salvador (BA). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451351) Data da notificação 30/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 569, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2024 (SEI 1453568) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pelo HSI Malls FII, de fração ideal e participação de [20-30]% no imóvel onde está instalado o Shopping Paralela, em Salvador/BA, atualmente pertencente à PSPIB-SDL (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o HSI Malls FII já detém, atualmente, fração ideal e participação de [50-60]% no Shopping Paralela. Como resultado da Operação, o Grupo PSP alienará a totalidade da sua participação no Shopping Paralela e o Comprador passará a deter uma participação de [70- 80]% no Shopping Paralela. Como explicaram as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, na prática, a Operação se enquadra como aquisição de ativos estratégicos (fração ideal de participação em propriedade imobiliária de shopping center).

Por outro lado, a Operação versa especificamente sobre aquisição de quotas de fundo imobiliário que detém participação no Imóvel-Alvo, e aquisições de fração ideal de shopping centers podem ser equiparadas a aquisições de participação societária, conforme precedentes do Cade. Assim, a Operação também se enquadra no art. 10, inciso I, alínea "b" da Resolução Cade nº 33/2022. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3]. As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, a Operação versa especificamente sobre aquisição de quotas de fundo imobiliário que detém participação no Imóvel-Alvo, e aquisições de fração ideal de shopping centers podem ser equiparadas a aquisições de participação societária, conforme precedentes do Cade[4]. Assim, a Operação pode ser enquadrada tanto como aquisição de ativos (fração ideal de participação em propriedade imobiliária de shopping center), quanto como aquisição de participação societária, nos termos do art. 10, inciso I, alínea "b" da Resolução Cade nº 33/2022. Segue abaixo a estrutura de participação no Shopping Paralela antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do Shopping Paralela antes e depois da Operação[5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que:

"A Operação está alinhada à estratégia de investimento do HSI Malls FII em shopping centers consolidados. Para a PSPIB-SDL INC., a Operação representa uma oportunidade de investimento consistente com as suas estratégias de desinvestimento." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com os autos, o HSI Malls FII (Comprador) já detém fração ideal e participação de [50-60]% no Shopping Paralela (Imóvel-Alvo), localizado em Salvador/BA, e adquirirá indiretamente fração ideal e participação adicional de [20-30]% no Imóvel-Alvo, passando a deter uma participação de [70- 80]% no Shopping Paralela. Portanto, a relação entre o HSI Malls FII e o Shopping Paralela é pré-existente à Operação. Segundo as Requerentes, o HSI Malls FII é um fundo sob gestão da HSI Fundos Imobiliários e tem como foco as atividades de compra e venda, administração e locação de imóveis. Atualmente, o HSI Malls FII possui, em seu portfólio, participação em 7 shopping centers no Brasil, quais sejam:

(i) Shopping Granja Vianna (Cotia/SP); (ii) Super Shopping Osasco (Osasco/SP); (iii) Shopping Pátio Maceió (Maceió/AL); (iv) Shopping Metrô Tucuruvi (São Paulo/SP); (v) Via Verde Shopping (Rio Branco/AC); (vi) Shopping Center Paralela (Salvador/BA); e (vii) Shopping Uberaba (Uberaba/MG)[6]. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo HSI não presta serviços de administração de shopping centers no mercado. O Grupo HSI esclareceu que, embora detenha participação na Alqia Administradora de Centros Comerciais Ltda. (“Alqia”), esta não poderia ser considerada parte do grupo econômico do HSI Malls FII, nos termos do item II.5.2 do Anexo II da Resolução Cade nº 33/2022, que dispõe sobre os critérios para configuração de grupo econômico no caso de fundos de investimento[7]. Dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação envolve o mercado de shopping centers. Precedentes do Cade em atos de concentração envolvendo shopping centers[8] tipicamente consideram dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte;

e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos, havendo casos em que ambos os cenários foram analisados. Já o mercado de administração de shopping centers é considerado de dimensão geográfica nacional. Em relação ao mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, as Partes informaram que "nem o Comprador nem qualquer outra entidade do Grupo HSI possui, de forma direta ou indireta, participação no controle ou em 20% de qualquer outro shopping center, além do próprio Shopping Paralela, em toda a área compreendida por um raio de 15km a partir do Imóvel-Alvo ou mesmo em todo o município de Salvador (BA)". Portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. De todo modo, as Requerentes apresentaram a representatividade do Shopping Paralela no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers nos cenários relativos ao município de Salvador e ao raio de 15 km em torno do Shopping Paralela, conforme tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share do Shopping Paralela no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - 2024 - Município de Salvador/BA Fonte:

Requerentes, com base no Guia de Shopping Center da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers[9] Tabela 2 – Estimativa de market share do Shopping Paralela no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - 2024 Raio de 15 km do Shopping Paralela Fonte: Requerentes, com base no Guia de Shopping Center da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Shopping Paralela no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Salvador/BA, nos dois cenários, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Quanto ao mercado de administração de shopping centers, as Partes informaram que o Grupo HSI não presta serviços de administração de shopping centers no mercado. Já Alqia administra, atualmente, ABL total de 409.795 m² em todo o Brasil, o que corresponde a uma participação de apenas 2,3% no mercado brasileiro de administração de shopping centers[10] (de acordo com a Abrasce, o mercado de administração de shopping centers conta com ABL total de 17.800.000 m² em nível nacional).

Assim, considerando-se uma possível integração vertical entre as atividades no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e no mercado de administração de shoppings, constata-se que a participação do Shopping Paralela e da Alqia situam-se abaixo do patamar de 30% em ambos, indicando-se ausência de capacidade de fechamento destes mercados após a Operação. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a relação entre o HSI Malls FII e o Shopping Paralela é pré-existente à Operação, visto que o Comprador já detém fração ideal e participação de [50-60]% no Shopping Paralela. VI.II. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006155/2023-79 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII); n° 08700.002512/2023-20 (Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e FII Shopping Jardim Sul); n° 08700.006155/2019-92 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Prevhab - Previdência Complementar); n° 08700.007492/2016-54 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções). [5] As Partes observaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

[6] O Comprador informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO HSI MALL FII]. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006022/2024-83 (Requerentes: Visão Commercial Properties S/A e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); nº 08700.006778/2023-41 (Requerentes: RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.) e nº 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC). [9] Disponível em https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings [10] As Requerentes listaram todos os shoppings administrados pela Alqia e suas respectivas ABL´s no documento SEI nº 1450522.