Ato de Concentração Sumário nº 08700.007661/2024-66

SEI/CADE - 1459566 - Parecer PARECER Nº 534/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007661/2024-66 REQUERENTES: Brasol Sistemas de Energia Solar 18 Ltda. e Raízen Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Brasol Sistemas de Energia Solar 18 Ltda. e Raízen Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração distribuída de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Brasol Sistemas de Energia Solar 18 Ltda. (“BSE18” ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Compradora é uma subsidiária da Brasol Participações e Empreendimentos S.A. (“Brasol”). A Brasol é uma empresa holding e suas subsidiárias são especializadas em soluções de transição energética, operando no modelo de energia como serviço. As atividades das empresas diretamente controladas pela Brasol (“Grupo Brasol”) abrangem o desenvolvimento, a criação e o planejamento de projetos de energia solar, subestações, baterias e carregadores elétricos, bem como a estruturação financeira para viabilização de tais projetos e demais serviços acessórios relacionados à manutenção, à operação e ao monitoramento de projetos implementados. De acordo com as Requerentes, o cotistas da Brasol são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL]. Assim, a Brasol também faz parte do Grupo CFP e do Grupo Siemens.

O Grupo CFP tem por objetivo realizar investimentos associados a questões climáticas em mercados emergentes. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL]. O Grupo Siemens, por sua vez, é um conglomerado de tecnologia multinacional alemão com atividades em diversos setores. Além disso, a Brasol informou que a participação do Grupo Siemens no seu capital social [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL]. O Grupo Siemens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Raízen Energia S.A. (“Raízen” ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Raízen, assim como as Companhias-Alvo, é controlada, em última instância, pela Raízen S.A. (“Raízen S.A.”). A Raízen S.A. é uma companhia por ações de capital aberto, cujos controladores são, em conjunto, Cosan S.A. e Shell Brazil Holding B.V. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades.

O Grupo Raízen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Companhias-Alvo De acordo com as Requerentes, as Companhias-Alvo serão constituídas entre a assinatura dos documentos da operação e seus respectivos fechamentos, e deterão os ativos e direitos relacionados a 40 projetos de usinas de geração distribuída fotovoltaica ("Projetos"), que se encontram atualmente em desenvolvimento, construção e/ou operação, com capacidade total estimada de 157 MWp. Segundo as Requerentes, apenas três projetos estão em operação, todos localizados em São Paulo, e os demais projetos estão em fase de desenvolvimento. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1455792) Data da notificação 04/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 579, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455122) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BSE18 (Brasol), de 100% das quotas representativas do capital social e votante das Companhias-Alvo, que serão constituídas entre a assinatura dos documentos da operação e seus respectivos fechamentos, e deterão os ativos e direitos relacionados a 40 projetos de usinas de geração distribuída fotovoltaica, atualmente detidos, direta ou indiretamente, pela Raízen (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de quotas). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Brasol, ela representa uma oportunidade estratégica de investimento em novas usinas de geração solar distribuída, alinhando-se a sua estratégia comercial. Além disso, permite a ampliação de projetos de fontes de energia limpa e renovável em seu portfólio, fortalecendo a posição do grupo no mercado de energia sustentáveis.

Já para a Raízen, a Operação representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita o retorno financeiro dos investimentos feitos em determinados empreendimentos de geração distribuída. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Geração distribuída de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As Companhias-Alvo deterão 40 projetos de usinas de geração distribuída fotovoltaica que se encontram atualmente em operação, desenvolvimento e/ou construção, com capacidade total estimada de 157 MWp. Segundo as Requerentes, dentre os 40 projetos, apenas 3 estão em operação, conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Projetos objeto da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como informado anteriormente, Compradora é uma subsidiária da Brasol.

As empresas do Grupo Brasol são especializadas em soluções de transição energética, operando no modelo de energia como serviço, cujas atividades abrangem o desenvolvimento, a criação e o planejamento de projetos de energia solar, subestações, baterias e carregadores elétricos, bem como a estruturação financeira para viabilização de tais projetos e demais serviços acessórios relacionados à manutenção, à operação e ao monitoramento de projetos implementados. O Grupo CFP e o Grupo Siemens detêm participação societária direta na Brasol. O Grupo CFP tem por objetivo realizar investimentos associados a questões climáticas em mercados emergentes. O Grupo Siemens, por sua vez, é um conglomerado de tecnologia multinacional alemão com atividades em diversos setores. De acordo com as Requerentes, a atuação do Grupo CFP no setor brasileiro de energia elétrica decorre exclusivamente de sua participação societária na Brasol. O Grupo Siemens, segundo as Requerentes, não detém quaisquer outros investimentos no Brasil, além da Brasol, com atuação no mercado de geração distribuída de energia elétrica. A Brasol e suas subsidiárias detêm os seguintes projetos de geração de energia distribuída: Tabela 2 - Projetos atualmente detidos pela Brasol [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL] Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal (atual e potencial) no mercado de geração distribuída de energia elétrica.

Como se depreende das tabelas acima, os estados em que há sobreposição horizontal no referido mercado são: Pará, Tocantins, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Sergipe, Alagoas, Bahia, Espírito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo, Goiás e no Distrito Federal, onde se encontram os Projetos. VI.II. Mercado de geração distribuída de energia elétrica O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[4]. Na modalidade de geração distribuída, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída.

Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional[5], tendo o Cade realizado algumas análises considerando também o cenário estadual (área de instalação da unidade geradora e de atuação da distribuidora que recebe o excedente da energia gerada)[6]. Nesse sentido, são apresentadas abaixo as estimativas de participação conjunta dos Projetos e da Brasol no mercado de geração distribuída de energia elétrica no Brasil e nos estados do Pará, Tocantins, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Sergipe, Alagoas, Bahia, Espírito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo, Goiás e no Distrito Federal: Tabela 3 - Mercado de Geração Distribuída de Energia Elétrica – Setembro/2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Projetos e da Brasol no mercado de geração distribuída de energia elétrica, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que as participações de mercado podem estar superestimadas, já que alguns projetos atualmente detidos pela Brasol e a maioria dos Projetos a serem adquiridos ainda estão em fase de desenvolvimento/construção e, por isso, suas respectivas potências não são computadas nos dados de mercado publicados pela ANEEL. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei nº 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto nº 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da Aneel nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa Aneel nº 687/2015. [5] Vide AC nº 08700.006120/2023-30 (Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A.); AC nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda); AC nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda). [6] Vide AC nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.);

AC nº 08700.003385/2022-03 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda e Genesys Participação Societária Ltda); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda, Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda, UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda, SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda, Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda, Renesolar Engenharia Elétrica Ltda, Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda); AC nº 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda). [7] Disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidC I6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 3.9.2024.