Ato de Concentração Sumário nº 08700.007607/2024-11

SEI/CADE - 1461925 - Parecer PARECER Nº 549/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007607/2024-11 REQUERENTES: CCISA180 Incorporadora Ltda. e 253 Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CCISA180 Incorporadora Ltda. e 253 Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. CCISA180 Incorporadora Ltda. ("CCISA180" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a CCISA180 é uma sociedade de propósito específico detida e controlada integralmente pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury”), companhia aberta com atuação no setor de construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes informaram que o controle da Cury é compartilhado entre seus acionistas Fabio Elias Cury (diretamente e por meio da Cury Empreendimentos Imobiliários S.A., por ele integralmente detida e controlada) e Cyrela (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários), que são os únicos acionistas que detêm mais de 5% de suas ações.

Assim, a Cury também integra o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. 253 Participações Ltda. ("253 Participações" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a 253 Participações é integralmente detida e controlada pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“São Carlos”), sociedade aberta holding do Grupo São Carlos, que tem atuação voltada para o setor imobiliário, com portfólio que inclui edifícios de escritórios, centros de conveniência e edifícios residenciais, localizados principalmente nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. O Grupo São Carlos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1455802) Data da notificação 03/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 574, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/10/2024 (SEI 1454395) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cury, por meio da CCISA180, de dois imóveis contíguos localizados no município do São Paulo/SP (“Imóveis-Alvo”)[4], atualmente detidos pela 253 Participações, subsidiária integral da São Carlos, para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial (“Futuro Empreendimento”)(a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a aquisição dos Imóveis está alinhada com as atividades da Cury no mercado imobiliário e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo/SP. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de comercializar os Imóveis com a capitalização dos ativos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, os Imóveis-Alvo estão localizados no bairro Chácara Santo Antônio, Zona Sul de São Paulo/SP, e será utilizado para um futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CURY]. A CCISA180, por sua vez, é uma sociedade de propósito específico detida e controlada integralmente pela Cury, que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que o Futuro Empreendimento acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II.

Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa que integra o Grupo Cyrela, nos termos da legislação concorrencial, lançou qualquer empreendimento imobiliário no bairro Chácara Santo Antônio nos anos de 2023 e 2024, onde o Futuro Empreendimento será desenvolvido. Assim, não se verifica sobreposição horizontal no cenário bairro em decorrência da Operação. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados do Valor Geral de Vendas (VGV) dos empreendimentos residenciais lançados em 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP)[7].

Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV de empreendimentos imobiliários em 2023, somado ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP: Tabela 1 - Estimativa de market share das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela (incluindo Cury e subsidiárias) e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CURY] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[8] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP: Tabela 2 - Estimativa de market share das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Sul do município de São Paulo/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela (incluindo Cury e subsidiárias) e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CURY] (30% - 40%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP seria pulverizado, dinâmico e competitivo. As Requerentes citaram como concorrentes nesse mercado as empresas Even, Gamaro, Gafisa, Youinc, Helbor, Tecnisa, Tegra, Alphaville, EZtec, Tenda e Diálogo. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CURY]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.);

n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A.

e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.). [7] Vide “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP, disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).