Ato de Concentração Sumário nº 08700.008134/2024-79

SEI/CADE - 1462787 - Parecer PARECER Nº 552/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008134/2024-79 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e CPPIB US RE-A Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e CPPIB US RE-A Inc. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. CPPIB US RE-A Inc.

(“CPPIB US”) De acordo com as Requerentes, o CPPIB US é integralmente controlado pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997, com sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. O Grupo CPPIB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459742) Data da notificação 14/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 602, de 15 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/10/2024 (SEI 1459263) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma parceria entre Cyrela e CPPIB US, para o desenvolvimento de futuros projetos de empreendimentos imobiliários residenciais para venda, predominantemente no município de São Paulo/SP (“Projetos”) (a “Operação”). As Partes informaram que, em termos práticos e em última análise, o CPPIB US poderá entrar, indiretamente, no capital social de sociedades de propósito específico para fins dos Projetos que venham a se enquadrar em determinados critérios de eligibilidade previstos contratualmente entre as Requerentes (“SPEs Projetos”). De acordo com os autos, nos termos do Memorando de Entendimentos celebrado entre as Requerentes, o [ACESSO RESTRITO]. Conforme os autos, [ACESSO RESTRITO]. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV, da Lei 12.529/11[3] (joint venture). Segue abaixo a estrutura societária das Partes antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Partes antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Partes depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de CAD [ACESSO RESTRITO], equivalente[4] a R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Cyrela, a Operação permitirá capitalização, financiamento e liquidez para determinados projetos de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para venda predominantemente no município de São Paulo/SP que venham a se enquadrar nos critérios de eligibilidade previstos contratualmente entre as Requerentes. Já para o Grupo CPPIB, a Operação reflete uma oportunidade de investimento nos Projetos, em uma região com significativo potencial de crescimento e demanda sólida. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste em uma joint venture entre Cyrela e CPPIB US, para o desenvolvimento de futuros projetos de empreendimentos imobiliários residenciais para venda, predominantemente no município de São Paulo/SP[5]. Tais Projetos deverão atender a determinados critérios de eligibilidade, previstos contratualmente entre as Requerentes.

O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Já o CPPIB US tem, por finalidade legal e estatutária, investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno. De acordo com as Requerentes, atualmente, o portfólio de investimentos do Grupo CPPIB não conta com participações em empreendimentos imobiliários residenciais para venda no município de São Paulo/SP. O Grupo CPPIB informou deter participação em empreendimentos comerciais e uma joint venture com a Cyrela para locação de imóveis residenciais (que foi aprovada pelo Cade sob o Ato de Concentração n° 08700.002429/2019-74 - Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Brazil Realty S.A.). De acordo com as Requerentes, a Operação envolve exclusivamente a formação de uma parceria greenfield, de modo que os negócios de cada uma das Requerentes alheios à Operação continuarão sendo conduzidos independentemente por cada uma delas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a Operação não cria ou reforça qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que o seu objeto consiste, em termos práticos, nos Projetos a serem eventualmente desenvolvidos pelas Requerentes, nos termos do Memorando de Entendimentos. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

Acerca deste ponto, ressalta-se que a SG analisou, no presente processo, tão somente os efeitos concorrenciais da constituição da joint venture entre Cyrela e CPPIB US. Assim, futuras aquisições para fins de execução dos Projetos deverão ser notificadas no momento em que de fato vierem a acontecer (se vierem a acontecer), observadas, neste momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping: "(...) § 3° Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei." Portanto, com base nas informações constantes dos autos, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical neste momento, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VI.II.

Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o Memorando de Entendimentos não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. Entretanto, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." A cláusula acima referenciadas está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 08 de outubro de 2024: CAD 1,00 = BRL 4,0394. [5] As Requerentes informaram que, em razão, especialmente, de exigências legislativas/regulatórias relacionadas ao Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP (Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014), os Projetos poderão contar com unidades não-residenciais residuais, a despeito da natureza de empreendimento de incorporação imobiliária residencial.