Ato de Concentração Sumário nº 08700.007524/2024-21

SEI/CADE - 1459816 - Parecer PARECER Nº 538/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007524/2024-21 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: registro de ativos financeiros e valores mobiliários e contratação de serviços de registro. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior ("FIP Inovabra I" ou "Compradora") O FIP Inovabra I é um fundo de investimento em participações monocotista detido integralmente pelo Bradesco, parte integrante do Ecossistema Inovabra, programa de inovação do Bradesco, que apoia projetos de inovação com soluções para produtos e serviços financeiros e não financeiros. O FIP Inovabra I atua como investidor minoritário ativo, atuando em proximidade às empresas de seu portfólio, com o objetivo de maximizar o retorno do capital investido com auxílio da estrutura corporativa do Bradesco.

De acordo com os autos, o FIP Inovabra faz parte do Grupo Bradesco. O Bradesco, por sua vez, é uma instituição financeira que oferta uma ampla gama de produtos e serviços bancários no Brasil e exterior, para pessoas físicas e jurídicas de todos os portes, através das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco[3]. A atuação do Bradesco inclui diversas operações bancárias, tais quais: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros; (vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. ("CSD BR" ou "Empresa-Alvo") A CSD BR é uma Entidade Registradora de ativos financeiros, valores mobiliários e apólices de seguros que iniciou suas atividades em 2020, sendo autorizada pelo Banco Central do Brasil ("BCB"), pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pela Superintendência de Seguros Privados ("Susep"). De acordo com os autos, a CSD BR integra os seguintes grupos econômicos:

Grupo BTG e Grupo Santander[4]. O Grupo BTG atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo Santander, a seu turno, atua globalmente na prestação de diversos serviços bancários e financeiros. No Brasil, as atividades desenvolvidas pelo Grupo Santander compreendem, entre outras, (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários[5]. O Grupo BTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O Grupo Santander auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1453715) Data da notificação 02/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 572, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/10/2024 (SEI 1454392) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP Inovabra I e pelo Bradesco, de participação minoritária na CSD BR, por meio da compra de ações pertencentes ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG") e à Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora" e, em conjunto com BTG, as "Vendedoras") (a "Operação"). As Partes destacam que a CSD BR continuará atuando como empresa independente após a Operação, com estrutura física e de pessoal próprias e autonomia operacional, ofertando seus produtos e serviços a quaisquer terceiros[6]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11[7]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação enquadra-se na regra do art. 9º, II, da Res.

33/2022, por preencher a regra de minimis do artigo 10, II, a, da mesma Resolução. Segue abaixo a estrutura societária da CSD BR antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da CSD BR antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da CSD BR depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Bradesco, ela representa uma boa oportunidade de investimento, em empresa que apresenta sinergias com as suas atividades. Já para a CSD BR, a Operação possibilitará a entrada de um investidor em seu capital social, somando competências técnicas para viabilizar o desenvolvimento e ampliação de suas atividades no mercado nacional de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, proporcionando o aumento no volume de registros da CSD BR e maximizando a geração de suas receitas e seus resultados de longo prazo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical (i) contratação de serviços de registro (a montante) e (i) registro de ativos financeiros e valores mobiliários (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A CSD BR (Empresa-Alvo) atua no no mercado de balcão organizado a partir da prestação de serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários. O FIP Inovabra I é parte integrante do Ecossistema Inovabra, programa de inovação do Bradesco, que apoia projetos de inovação com soluções para produtos e serviços financeiros e não financeiros e atua como investidor minoritário ativo. O Bradesco, por sua vez, é uma instituição financeira que oferta uma diversa gama de produtos e serviços bancários no Brasil e exterior, para pessoas físicas e jurídicas de todos os portes, através das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco. As Requerentes destacam que nenhuma das empresas do Grupo Bradesco, incluindo o FIP Inovabra I, detém autorização para atuar como Entidade Registradora e, por conseguinte, não prestam quaisquer serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, serviços que são prestados pela CSD BR. Sendo assim, a Operação não envolve sobreposições horizontais.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical entre a (i) contratação de serviços de registro de operações (Grupo Bradesco, a montante) e (ii) o mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários (CSD BR, a jusante). VI.II. Mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários O mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários foi analisado pelo Cade em poucas ocasiões[8]. Em linhas gerais, ele faz parte do mercado de capitais, que por sua vez é um subsistema do sistema financeiro, no qual são feitas operações que visam, em grande parte, a capitalização de alguma entidade emissora de valores mobiliários, por meio do investimento de outros agentes econômicos que detenham poupança. Na dimensão produto, o mercado de capitais pode ser subdividido em dois segmentos: (i) o mercado primário, no qual ocorreriam a emissões de valores mobiliários pela companhia, que permitem a captação de recursos junto a investidores e o (ii) mercado secundário, que consiste em um ambiente de negociação desses valores diretamente entre os investidores, sem que novas quantias sejam absorvidas pelas companhias. Ainda, conforme anotado no AC nº 08700.004860/2016-11 (BM&FBOVESPA S.A. e CETIP S.A.), o mercado secundário brasileiro conta com duas estruturas organizadas para a negociação dos valores mobiliários que devem ser analisados como mercados distintos na dimensão produto:

(i) a bolsa de valores, de mercadorias e futuros e (ii) o mercado de balcão organizado. No mercado de balcão, foi considerada subsegmentação em: (a) serviços de depósito, compensação e liquidação, sem a interposição de uma contraparte central ("CCP"), segmentado por ativos; (b) serviços de registro, compensação e liquidação, sem a interposição de uma CCP, segmentado por ativos; (d) serviços de depósito, compensação e liquidação, com a interposição de uma CCP, segmentado por ativos; e (d) serviços de registro, compensação e liquidação, com a interposição de uma CCP, segmentado por ativos. Já no AC nº 08700.001294/2022-25 (Banco BTG Pactual S.A., Cboe III LLC, Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A.), o Cade considerou os seguintes mercados relevantes: (i) mercado de negociação; (ii) mercado de compensação e liquidação; (iii) mercado de depósito[9] com ou sem contraparte central, podendo ser subsegmentado por tipo de ativo financeiro; e o (iv) mercado de registro[10] com ou sem CCP, podendo ser subsegmentado por tipo de ativo financeiro. Já na dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional.

Atualmente, a CSD BR detém autorização para o registro de operações envolvendo Certificados de Depósito Bancário ("CDB"), Cotas de Fundo Aberto ("CFA"), Cotas de Fundo Fechado ("CFF"), Letras de Crédito Imobiliário ("LCI"), Letras Hipotecárias ("LH"), Letras de Arrendamento Mercantil ("LAM"), Non-Deliverable Forward ("NDF"), Recibos de Depósito Bancário ("RDB"), seguros, swaps e opções[11]. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Diante disso, as Partes apresentaram dados sobre a demanda do Grupo Bradesco por serviços de registro de [ACESSO RESTRITO], conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação da CSD BR no mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários (grupo 1) – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da B3, CSD BR e CRT4[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da CSD BR no mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, considerando o grupo de ativos [ACESSO RESTRITO] (grupo 1) seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Com relação ao Grupo Bradesco, a tabela a seguir apresenta a sua participação enquanto demandante de serviços de registro de [ACESSO RESTRITO]: Tabela 2 – Demanda do Grupo Bradesco por serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários (grupo 1) – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da B3[13].

Nota-se, dos dados acima, que o Grupo Bradesco possui uma demanda de registro de ativos do tipo [ACESSO RESTRITO] (grupo 1) inferior a 10% do total estimado para o mercado, o que afasta a possibilidade de fechamento do mercado a outros prestadores caso toda a demanda do Grupo Bradesco de registro desses ativos fosse atendida pela CSD BR em decorrência de integração vertical. Por meio do Ofício nº 8616/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1455964), esta SG solicitou mais informações sobre a demanda em geral do Grupo Bradesco por serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários e sobre a oferta da Empresa-Alvo em todos os seus segmentos de atuação, de forma a afastar maiores preocupações de ordem concorrencial. Assim sendo, as Requerentes informaram que[14], com relação aos ativos financeiros e valores mobiliários em que a CSD BR detém autorização para atuar como entidade registradora, o Grupo Bradesco apenas demandou serviços de registro, em 2023, dos seguintes ativos financeiros e valores mobiliários no mercado: [ACESSO RESTRITO]. As Partes informam que o Grupo Bradesco também demandou serviços de registro de alguns ativos financeiros e valores mobiliários cujo registro a CSD BR não opera, a saber: [ACESSO RESTRITO]. Ainda, com relação às [ACESSO RESTRITO], o Grupo Bradesco informa não ter demandado nenhum registro de tais ativos financeiros e valores mobiliários em 2023.

As Partes apresentaram os dados relativos à estrutura de demanda do Grupo Bradesco no segmento de contratação de registro dos ativos financeiros e valores mobiliários supracitados, especificando também as entidades registradoras contratadas, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Demanda do Grupo Bradesco por serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários (geral) – Brasil – 2023 Fonte: elaboração Cade a partir de dados do Grupo Bradesco[15]. Nota-se, dos dados acima, que o Grupo Bradesco possui uma demanda geral de registro de ativos inferior a 10% do total estimado para os segmentos de [ACESSO RESTRITO] e de 10-20% no segmento [ACESSO RESTRITO], em todos os cenários abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. Adicionalmente, as Partes apresentaram, na tabela abaixo, as estruturas da oferta para os mercados nacionais de ativos financeiros e valores mobiliários nos quais a CSD BR opera, sublinhando que [ACESSO RESTRITO]: Tabela 4 – Estimativa de participação da CSD BR no mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários (geral) – Brasil – 2023 Fonte: elaboração Cade com base em dados das Requerentes e da B3, CSD BR e CRT4[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da CSD BR no mercado de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, em todos os segmentos em que opera, seria inferior a 10%.

Considerando a integração vertical desse mercado com a demanda por esses serviços por parte do Grupo Bradesco, constata-se que a participação da CSD BR também se situa abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. As Requerentes destacaram, por fim, que, a Operação implicará diluição do controle acionário da CSD BR, o aumento dos investimentos envolvidos em tal empresa e melhorias ao mercado de registro de operações financeiras nacionalmente, e que a CSD BR continuará atuando como empresa independente após o fechamento da Operação, com estrutura física e de pessoal próprias e autonomia operacional, ofertando seus produtos e serviços a quaisquer terceiros. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO]. [4] As Requerentes destacam que, após a Operação, [ACESSO RESTRITO À CSD BR]. [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO SANTANDER]. [6] Em consonância com as determinações da Circular Bacen nº 3.743, de 8 de janeiro de 2015 e da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007. [7] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [8] Vide AC nº 08700.004860/2016-11 (BM&FBOVESPA S.A.

e CETIP S.A.), em especial o Anexo ao Parecer Técnico nº 25/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0273081) e AC nº 08700.001294/2022-25 (Banco BTG Pactual S.A., Cboe III LLC, Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A.). [9] As Requerentes explicaram que o serviço de depósito é prestado por Centrais Depositárias, às quais competem a guarda centralizada de ativos financeiros e de valores mobiliários, fungíveis e infungíveis, o controle de sua titularidade efetiva e o tratamento de seus eventos, conforme estabelecido no art. 23, caput, da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013. [10] Segundo as Requerentes, o serviço de registro, prestado pelas denominadas Entidades Registradoras, é diferente do serviço de depósito, a partir do qual, ao invés de realizar a transferência da propriedade fiduciária dos ativos financeiros e valores mobiliários, o negociador apenas registra o resultado da operação realizada. [11] A CSD BR informa [ACESSO RESTRITO À CSD BR]. [12] Metodologia: para o cálculo foram consideradas informações de estoque da B3 que podem ser acessadas no ícone "Banco de Dados" no link https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5fd7b7d8-54a1-472d-8426-eb896ad8a3c4/6ed229e2-3716-e435-2c3e-834e275219e0?origin=2; e informações de estoque da CSD BR disponibilizadas em seu website no link https://csdbr.com/dados-de-mercado/page/3/?de=29-12-2023&ate=11-09-2024&volume_operacoes=Estoque.

Acessos em 25 de setembro de 2024. [13] Metodologia: para o cálculo foram consideradas informações de estoque da B3 que podem ser acessadas no ícone "Banco de Dados" no link https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5fd7b7d8-54a1-472d-8426-eb896ad8a3c4/6ed229e2-3716-e435-2c3e-834e275219e0?origin=2. [14] Cf. SEI 1458405 (autos públicos). [15] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [16] A CSD BR esclarece que, [ACESSO RESTRITO].