Ato de Concentração Sumário nº 08700.008201/2024-55

SEI/CADE - 1463997 - Parecer PARECER Nº 559/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008201/2024-55 REQUERENTES: Abovyan Participações S.A., Amethyst SPE Ltda. e Tegra Incorporadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Abovyan Participações S.A., Amethyst SPE Ltda. e Tegra Incorporadora S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Abovyan Participações S.A. ("Abovyan" ou "Compradora") A Abovyan é uma sociedade anônima integralmente controlada por uma pessoa física, que é controladora do Grupo Aspen. O Grupo Aspen atua nos setores de infraestrutura e incorporação imobiliária, dentre outros. O Grupo Aspen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Tegra Incorporadora S.A. ("Tegra" ou "Vendedora") A Tegra é uma sociedade empresária por ações, detentora do controle da Empesa-Alvo, e faz parte do Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Amethyst SPE Ltda. ("Amethyst" ou "Empresa-Alvo") A Amethyst é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional, controlada pela Tegra, e detentora de imóveis localizados em Maricá/RJ, que serão destinados a futuro(s) empreendimento(s) imobiliário(s). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460652) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 607, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2024 (SEI 1459783) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Abovyan, da integralidade das quotas representativas do capital social da Amethyst, atualmente controlada pela Tegra (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição do controle de empresa por meio de compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Amethyst antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Amethyst antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Amethyst depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, ela representa uma oportunidade de negócios alinhada com as suas atividades. Já para a Tegra, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, a Amethyst (Empresa-Alvo) é uma SPE não-operacional controlada pela Tegra, e proprietária de imóveis localizados em Maricá/RJ, que serão destinados a futuro(s) empreendimento(s) imobiliário(s). A Abovyan (Compradora), por sua vez, integra o Grupo Aspen, que atua nos setores de infraestrutura e incorporação imobiliária. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. As Requerentes informaram que a Empresa-Alvo desenvolverá empreendimento(s) imobiliário(s) no município de Maricá/RJ a partir dos seguintes imóveis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, atualmente, não há qualquer atividade econômica sendo exercida nos referidos imóveis, tratando-se de imóveis não-operacionais. Segundo as Requerentes, ainda não há qualquer definição por parte da Compradora quanto à potencial destinação do(s) futuro(s) empreendimento(s), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que o Grupo Aspen [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, as Requerentes ressaltaram que o futuro empreendimento representará o primeiro negócio da Abovyan e do Grupo Aspen no município de Maricá/RJ, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], caracterizando, assim, o seu ingresso no referido mercado[5]. Como as Partes envolvidas não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.);

n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.). [5] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA].