Ato de Concentração Sumário nº 08700.007932/2024-83

SEI/CADE - 1462797 - Parecer PARECER Nº 554/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007932/2024-83 REQUERENTES: SiCBRAS Carbeto de Silício do Brasil Ltda., SPE Futura 6 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. e Focus Futura Holding Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: SiCBRAS Carbeto de Silício do Brasil Ltda., SPE Futura 6 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. e Focus Futura Holding Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de enegia elétrica e consumo de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. SiCBRAS Carbeto de Silício do Brasil Ltda. ("SiCBRAS" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a SiCBRAS está instalada no município de Simões Filho/BA desde 2005, produzindo carbeto de silício. Trata-se de uma empresa 100% brasileira que detém capacidade instalada de 24.000 t/ano e oferta, no mercado mundial, grãos de carbeto de silício cristalizado de alta pureza e diversas granulometrias e grãos metalúrgicos. Atualmente, a SiCBRAS é controlada pela [ACESSO RESTRITO].

A SiCBRAS integra o Grupo Granha Ligas, cujas empresas atuam principalmente na extração de minério de manganês e produção de ferroligas de manganês e carbeto de silício, commodities utilizadas pela indústria siderúrgica e metalúrgica, com atividades no Brasil e no Paraguai. Além disso, a Granha Ligas é um autoprodutor de energia que detém participação em duas sociedades de propósito específico titulares de usinas de geração solar fotovoltaica que já se encontram em operação e outras duas CGHs pré-operacionais, todas localizadas no estado de Minas Gerais. O Grupo Granha Ligas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SPE Futura 6 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. (“SPE Futura 6” ou “Entidade Alvo”) e Focus Futura Holding Participações S.A. (“Focus Holding” ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a SPE Futura 6 é desenvolvedora de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro/BA, que conta com duas usinas fotovoltaicas com capacidade instalada de 19.000 kW, que entraram em operação comercial em abril de 2023. A SPE Futura 6 é atualmente detida pela Focus Holding, sociedade controlada pela Eneva S.A.

(“Eneva”) e integrante do Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1457028) Data da notificação 10/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 597, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2024 (SEI 1458556) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por meio de uma opção de compra, pela SiCBRAS, de até 90% do capital votante da SPE Futura 6, atualmente detida pela Focus Holding, sociedade controlada pela Eneva (a "Operação").

De acordo com as Requerentes, a Focus outorgará à SiCBRAS uma opção de compra de 100% das ações ordinárias de classe A de emissão da SPE Futura 6 que representarão, na data de fechamento da Operação, 81% do capital total e 90% do capital votante da Empresa-Alvo. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da SPE Futura 6 antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SPE Futura 6 antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da SPE Futura 6 depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Granha Ligas, ela representa a expansão de sua atuação no setor energético visando, principalmente, à autossuficiência em energia renovável de suas subsidiárias, como a SiCBRAS.

Para o Grupo Eneva, a Operação está alinhada com sua estratégia de aumentar sua eficiência, otimizando os seus ativos e criando sinergias operacionais com a base nos demais ativos operacionais do grupo, além de representar uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) consumo de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado acima, SPE Futura 6 (Empresa-Alvo) é desenvolvedora de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro/BA, que conta com duas usinas fotovoltaicas com capacidade instalada de 19.000 kW, que entraram em operação comercial em abril de 2023. A Empresa-Alvo integra o Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. A SiCBRAS (Compradora), por sua vez é uma empresa brasileira que integra o Grupo Granha Ligas, que possui empresas que atuam no setor de mineração. De acordo com as Requerentes, o Grupo Granha Ligas é um autoprodutor de energia que detém, atualmente, participação em duas sociedades de propósito específico titulares de usinas de geração solar fotovoltaica que já se encontram em operação e outras duas CGHs pré-operacionais, todas localizadas no estado de Minas Gerais, conforme detalhado abaixo: Tabela 1 - Unidades de geração de energia detidas pelo Grupo Granha Ligas [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o Grupo Granha Ligas pretende expandir sua capacidade energética visando à autossuficiência por meio da presente Operação.

A princípio, a SiCBRAS pretente utilizar, para consumo próprio, a integralidade dos 90% da energia gerada pela SPE Futura 6 a que terá acesso por meio da Operação, sendo que a energia remanescente será liquidada internamente ou comercializada cativamente para alguma outra SPE do Grupo Eneva. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (SPE 6 Futura, a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (SiCBRAS, a jusante). VI.II. Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Considerando que a SPE Futura 6 atua em geração de energia elétrica fotovoltaica no estado da Bahia (Subsistema Nordeste) e o Grupo Granha Linhas detém participação em usinas de geração fotovoltaica em Minas Gerais (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste), identifica-se sobreposição horizontal nos seguintes cenários: mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); e mercado nacional de geração de energia elétrica considerando a matriz solar. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica, conforme cenários supracitados: Tabela 2 - Geração de Energia Elétrica - SIN Brasil - todas as matrizes energéticas - setembro/2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da Aneel. Tabela 3 - Geração de Energia Elétrica - SIN Brasil - matriz solar - setembro/2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da Aneel.. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica seria igual ou inferior a 0,1% nos dois cenários e, portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Consumo de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6] ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com as Requerentes, a comercialização de energia elétrica pela SPE Futura 6 e o consumo de energia elétrica pela SiCBRAS se darão no mercado ACL. Conforme informado anteriormente, a SiCBRAS pretente utilizar, para consumo próprio, a integralidade dos 90% da energia gerada pela SPE Futura 6 a que terá acesso por meio da Operação, sendo que a energia remanescente será liquidada internamente ou comercializada cativamente para alguma outra SPE do Grupo Eneva. As Requerentes ressaltaram que, [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Requerentes informaram que a demanda média de energia pelo Grupo Granha Ligas é de [ACESSO RESTRITO] MW. Considerando o consumo contabilizado de 27.500 MW médios no ACL em agosto de 2024[7], o consumo de energia do Grupo Granha Ligas representa apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do consumo total mensal. Assim, a representatividade do consumo da SiCBRAS no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL fica muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que, considerando a utilização cativa da energia a ser produzida pela SPE Futura 6, a SiCBRAS poderia ser equiparada a um autoprodutor energético, nos termos do Decreto nº 2.003/1996 e do art. 26 da Lei 11.488/2007. Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo a montante (analisado acima) e o consumo de energia elétrica pelo Grupo Granha Ligas a jusante (ora analisado), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de consumo de energia elétrica. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd.

e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.);

n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Fonte: Empresa de Pesquisa Energética (EPE). Página 13 do Balanço de Geração e Consumo 2024. Disponível em https://www.epe.gov.br/sites-pt/areas-de-atuacao/energiaeletrica/WorkshopCOPAM/[CCEE]%20COPAM_Gera%C3%A7%C3%A3o_Consumo_II%20TRI%202024_set24.pdf.