Ato de Concentração Sumário nº 08700.007663/2024-55

SEI/CADE - 1462141 - Parecer PARECER Nº 550/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007663/2024-55 REQUERENTES: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A., DIPI Holding Ltda., Pax Lubrificantes Ltda., Elvin Lubrificantes Indústria e Comércio Ltda. e Lubripack Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A., DIPI Holding Ltda., Pax Lubrificantes Ltda., Elvin Lubrificantes Indústria e Comércio Ltda. e Lubripack Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: óleos básicos, lubrificantes e graxas. Art. 8º, incisos III, IV, V e VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. (“Moove” ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Moove é uma empresa brasileira com atuação em nível internacional nos mercados de lubrificantes, graxas e óleos básicos. No Brasil, a Moove atua como importadora, fabricante e distribuidora exclusiva de lubrificantes e graxas da marca Mobil, realizando também a exportação desses produtos, além de atuar com distribuição de óleos básicos de forma residual.

A Moove faz parte do Grupo Cosan, que, por meio de suas investidas, atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. DIPI Holding Ltda. (“DIPI”), Pax Lubrificantes Ltda. (“Pax”), Elvin Lubrificantes Indústria e Comércio Ltda. (“Elvin”) e Lubripack Indústria e Comércio Ltda. (“Lubripack” e, em conjunto com DIPI, Pax e Elvin, “Sociedades-Alvo”) De acordo com as Requerentes, as Sociedades-Alvo formam o Grupo Pax, um negócio familiar com sede no Brasil, detido pelas seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO REQUERENTES] - em conjunto, "Vendedores". As atividades do Grupo Pax no Brasil são principalmente voltadas à produção de lubrificantes e graxas para terceiros. Segundo as Requerentes, ainda que detenha marca própria, sua atuação na distribuição desses produtos é mais limitada. As Sociedades-Alvo também atuam na produção e venda de embalagens plásticas para lubrificantes e graxas.

Além disso, o Grupo Pax também realiza a distribuição de um pequeno volume de óleos básicos para terceiros, que decorre do excedente não utilizado em sua produção própria. Além do Brasil, o Grupo Pax tem uma atuação residual (por meio de exportações limitadas) na Bolívia, Uruguai e Paraguai. O Grupo Pax auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1455740) Data da notificação 04/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 578, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455121) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Moove, da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas DIPI, Pax, Elvin e Lubripack, atualmente detidas por pessoas físicas (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Moove, a Operação significa uma possibilidade de expansão da sua atuação, principalmente nos mercados de graxas e lubrificantes no território brasileiro. Para o Grupo Pax, a Operação representa uma oportunidade de redirecionar os negócios dos Vendedores, com a captação de recursos para outros projetos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados.

V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal (i) óleos básicos; (ii) lubrificantes; e (iii) graxas Segmentos com integração vertical (i) óleos básicos (a montante) e lubrificantes/graxas (a jusante); (ii) produção de lubrificantes/graxas (a montante) e comercialização de lubrificantes/graxas em postos de combustíveis (a jusante) (potencial); (iii) embalagens plásticas (a montante) e lubrificantes/graxas (a jusante); e (iv) produção de lubrificantes/graxas para terceiros (a montante) e comercialização de lubrificantes/graxas (a jusante). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, a Moove (Compradora) é uma empresa brasileira com atuação em nível internacional nos mercados de lubrificantes, graxas e óleos básicos.

No Brasil, a Moove atua como importadora, fabricante e distribuidora exclusiva de lubrificantes e graxas da marca Mobil, realizando também a exportação destes produtos, além de atuar com distribuição de óleos básicos de forma residual. De acordo com as Requerentes, a Moove não atua na produção de óleos básicos no Brasil e apenas revende parte minoritária dos volumes que importa para consumo preponderantemente cativo, atuando, dessa forma, exclusivamente como distribuidora dos óleos básicos importados de outros fabricantes. A Moove faz parte do Grupo Cosan, que, por meio de suas investidas, atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. Segundo as Requerentes, o Grupo Cosan não tem qualquer atuação relacionada à fabricação de embalagens plásticas e não produz lubrificantes e graxas para terceiros (toda a produção é voltada para a distribuição/comercialização dos seus próprios produtos). As Sociedades-Alvo, por sua vez, formam o Grupo Pax, cujas atividades no Brasil são voltadas, principalmente, à produção de lubrificantes e graxas para terceiros.

Tais atividades envolvem fundamentalmente a prestação de serviço de produção desses produtos para terceiros que, posteriormente, comercializam os lubrificantes e as graxas sob suas marcas próprias. Segundo as Requerentes, as Sociedades-Alvo, ainda que também detenham marca própria, têm uma atuação mais limitada na comercialização de lubrificantes e graxas. Além disso, as Sociedades-Alvo também atuam na produção e venda de embalagens plásticas para lubrificantes e graxas. Por fim, o Grupo Pax utiliza óleos básicos em sua produção própria de lubrificantes e graxas, de modo que a quantidade vendida a terceiros decorre meramente do excedente não utilizado em sua produção própria. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) óleos básicos; (ii) lubrificantes; e (iii) graxas. Além disso, tem-se que a Operação suscita as seguintes integrações verticais: (i) fornecimento de óleos básicos (Grupo Cosan, a montante) e produção de lubrificantes/graxas (Grupo Pax, a jusante); (ii) distribuição de lubrificantes/graxas (Grupo Pax, a montante) e comercialização desses produtos em postos de combustíveis (Grupo Cosan, a jusante) (potencial); (iii) produção de embalagens plásticas (Grupo Pax, a montante) e produção de lubrificantes/graxas (Grupo Cosan, a jusante); e (iv) produção de lubrificantes/graxas para terceiros (Grupo Pax, a montante) e comercialização de lubrificantes/graxas (Grupo Cosan, a jusante) VI.II.

Óleos Básicos O mercado de óleos básicos já foi analisado nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, como um mercado único. Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como mundial, tendo em vista os níveis expressivos de importações, mas foi analisado em alguns precedentes em âmbito nacional. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, será analisado o cenário nacional de óleos básicos sem segmentação. De acordo com as Requerentes, os Grupos Pax e Cosan não produzem óleos básicos, mas apenas adquirem óleos básicos de terceiros para consumo próprio, distribuindo apenas o excedente não utilizado de forma cativa. As Requerentes estimaram o tamanho do mercado brasileiro de óleos básicos a partir de boletins da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) e de dados de importação disponibilizadas em domínios públicos como os do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás (“IBP”)[6], além de outras informações da balança comercial brasileira, em conjunto com inteligência de mercado internas, para estimar o total de óleos básicos importados. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de óleos básicos: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de óleos básicos - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO MOOVE] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP e IBP[7].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de óleos básicos seria de [ACESSO RESTRITO MOOVE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Lubrificantes O mercado de lubrificantes já foi analisado em precedentes do Cade[8], na dimensão produto, como um mercado único e/ou de forma segmentada entre (i) lubrificantes automotivos e (ii) lubrificantes industriais. Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Sendo assim, será analisado o mercado nacional de lubrificantes, considerando: (i) o cenário amplo de lubrificantes em geral; e (ii) os cenários mais restritos, segmentando os lubrificantes automotivos e industriais. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de lubrificantes, considerando os três cenários: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de lubrificantes em geral - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[9], constantes no documento SEI 1454059. Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de lubrificantes automotivos - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP, constantes no documento SEI 1454059, selecionando-se os seguintes filtros para refletir somente os lubrificantes automotivos: (i) ciclo otto; (ii) ciclo diesel; e (iii) motores 2 tempos.

Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de lubrificantes industriais - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP, constantes no documento SEI 1454059, selecionando-se os seguintes filtros para refletir somente os lubrificantes industriais: (i) engrenagens e sistemas circulatórios; (ii) transmissões e sistemas hidráulicos; (iii) outros óleos lubrificantes acabados; (iv) óleos lubrificantes marítimos; (v) óleos lubrificantes para aviação; e (vi) óleos lubrificantes ferroviários. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de lubrificantes, nos três cenários analisados (lubrificantes em geral, lubrificantes automotivos e lubrificantes industriais), ficaria acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[10] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.IV. Graxas O mercado de graxas já foi analisado em precedentes do Cade[11], na dimensão produto, como um mercado único, sem subdivisões. Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Dessa forma, segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de graxas: Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de graxas - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP, constantes no documento SEI 1454059.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de graxas seria de 18%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Integração vertical entre fornecimento de óleos básicos e produção de lubrificantes/graxas De acordo com as Requerentes, atualmente, o Grupo Pax adquire, para produzir seus lubrificantes, óleos básicos que a Moove distribui enquanto excedente de produção. A Moove, por sua vez, não adquire óleos básicos do Grupo Pax. Assim, a Operação resulta em integração vertical entre o fornecimento de óleos básicos pelo Grupo Cosan (upstream) e a produção de lubrificantes e graxas pelo Grupo Pax (downstream). Conforme demonstrado nas tabelas acima, a participação da Moove no mercado a montante de óleos básicos fica abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), e a participação do Grupo Pax no mercado a jusante de lubrificantes/graxas fica abaixo de 30% em todos os cenários, exceto no segmento de lubrificantes automotivos, no qual a participação conjunta das Partes após a Operação é de 30,8%. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a distribuição de óleos básicos realizada pelas Partes é uma atividade residual, que decorre da venda do excedente de óleos básicos adquiridos ou importados com a finalidade de abastecer suas produções próprias de lubrificantes e graxas.

Segundo as Requerentes, o Grupo Pax praticamente não distribui óleos básicos excedentes, já que, conforme a tabela 1 acima, detém uma participação de apenas [ACESSO RESTRITO PAX] (0% - 10%) do total do mercado. Além disso, conforme disposto no Ato de Concentração nº 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.) que também analisou integração vertical entre óleos básicos e lubrificantes/graxas (com base no Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02): "existem indícios que demonstram uma grande rivalidade no mercado de óleos básicos, conforme segue: - No mercado de distribuição de óleos básicos, os principais concorrentes são os fabricantes de óleos básicos no Brasil, quais sejam: Petrobras e empresas de re-refino de OLUC, tais como Lwart Lubrificantes, Petrolub Industrial, Lubrasil Lubrificantes e Proluminas Lubrificantes. Além disso, há empresas que atuam como importadores diretos e através de representantes locais, tais como Iconic Lubrificantes S.A, BR Distribuidora S.A.; Shell Brasil Petróleo S.A., Petronas Lubrificantes Brasil S.A e Quantiq Distribuidora Ltda. - As características do mercado de óleos básicos reforçam a ausência da necessidade de aprofundamento de análise de probabilidade de fechamento, uma vez que esse produto é comercializado livremente e globalmente (commodity).

O mercado brasileiro, em 2020, teria importado cerca de 48% dos óleos básicos consumidos a nível nacional, o que reflete a existência de inúmeros fornecedores globais." Desta forma, dadas as especificidades deste caso concreto, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de fornecimento de óleos básicos e de produção de lubrificantes/graxas. VI.VI. Potencial integração vertical entre distribuição de lubrificantes/graxas e comercialização desses produtos em postos de combustíveis Dadas as atuações das Partes, a Operação poderia suscitar uma integração vertical entre a distribuição de lubrificantes/graxas pelo Grupo Pax e a revenda desses produtos em postos de combustíveis da Raízen (Grupo Cosan). Entretanto, as Requerentes informaram que, nos postos de combustíveis da Raízen (Grupo Cosan), os lubrificantes e graxas da marca Shell são e, após a Operação, continuarão sendo revendidos com exclusividade. Segundo as Requerentes, sequer a Moove poderia, atualmente, comercializar lubrificantes e graxas nesses estabelecimentos. Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe uma robusta estrutura de governança que garante a independência dos negócios da Moove em relação aos interesses da Raízen. O Grupo Pax, por sua vez, atua, principalmente, na produção de lubrificantes e graxas para terceiros e, ainda que detenha marca própria, têm uma atuação limitada na comercialização de lubrificantes e graxas.

Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a atividade de comercialização de lubrificantes e graxas em postos é, em geral, uma atividade secundária à revenda de combustíveis líquidos e tende a ter relevância econômica menor para empresas desse ramo, não havendo incentivos econômicos para uma estratégia de fechamento de mercado. Ademais, lubrificantes e graxas também são ofertados a outros estabelecimentos de revenda, como lojas de autopeças, oficinas, montadoras e concessionárias, “frotistas” (locadoras de veículos, cooperativas etc.), mercados e supermercados, entre outros canais. Desta forma, dadas as especificidades deste caso concreto, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de distribuição de lubrificantes/graxas e comercialização desses produtos em postos de combustível. VI.VII. Integração vertical entre produção de embalagens plásticas e produção de lubrificantes/graxas De acordo com as Requerentes, o Grupo Pax (por meio da Lubripack) atua na produção de embalagens plásticas rígidas para armazenamento de lubrificantes e graxas. Essas embalagens são utilizadas [ACESSO RESTRITO PAX]. Além disso, atualmente, a Moove é cliente da Lubripack e representou [ACESSO RESTRITO PAX] das vendas a terceiros em 2023. O mercado de embalagens plásticas já foi analisado em precedentes do Cade[12], na dimensão produto, de forma segmentada entre (i) embalagens flexíveis e (ii) embalagens rígidas.

No caso de embalagens rígidas, o mercado já foi analisado de forma ampla ou considerando uma segmentação adicional entre (i) embalagens plásticas rígidas para uso industrial; (ii) embalagens plásticas rígidas para indústrias agroquímicas; e (iii) embalagens plásticas rígidas industriais no segmento alimentício. Na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como nacional. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, será analisado o cenário nacional de embalagens plásticas rígidas. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo Pax no segmento de embalagens plásticas rígidas em geral: Tabela 6 – Estimativa de market share do Grupo Pax no mercado de embalagens plásticas rígidas- 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO PAX] Fonte: Requerentes, com base em dados apresentados em estudo da FGV/IBRE para a Associação Brasileira de Embalagens (Abre)[13]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Pax no mercado de embalagens plásticas rígidas é de [ACESSO RESTRITO PAX] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume ausência de capacidade de fechamento de mercado). Assim, a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado a montante de embalagens plásticas rígidas, de atuação do Grupo Pax. VI.VIII.

Integração vertical entre as atividades de produção de lubrificantes/graxas para terceiros e comercialização de lubrificantes/graxas Conforme informado anteriormente, o Grupo Pax atua, principalmente, na produção de lubrificantes e graxas para terceiros. A Moove, por sua vez, não produz lubrificantes e graxas para terceiros. Segundo as Requerentes, por meio do contrato de exclusividade vigente com a ExxonMobil, a Moove adquire/importa óleos básicos e direciona sua produção de lubrificantes e graxas exclusivamente para a sua atividade de distribuição sob a marca Mobil. Assim, a Operação resulta em integração vertical entre as atividades de produção de lubrificantes e graxas para terceiros pelo Grupo Pax e comercialização de lubrificantes/graxas pelo Grupo Cosan. De acordo com as Requerentes, em 2023, o Grupo Pax produziu um volume de [ACESSO RESTRITO PAX] de graxas para a Moove, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO PAX] do volume total de graxas produzidas pelo Grupo Pax para terceiros (que foi de [ACESSO RESTRITO PAX] no total). Além disso, as Requerentes apresentaram uma estimativa de participação do Grupo Pax no mercado de produção de lubrificantes e graxas para terceiros, utilizando o tamanho total dos mercados de comercialização de lubrificantes e graxas como proxy (vide tabelas acima), considerando que o volume de produção desses produtos seria muito próximo ao volume efetivamente comercializado em razão do baixo estoque usualmente mantido no mercado.

Dessa forma, segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo Pax no segmento de produção de lubrificantes e graxas: Tabela 7 – Estimativa de market share do Grupo Pax no mercado de produção de lubrificantes - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO PAX] Fonte: Requerentes, com base em em dados da ANP. Nota: segundo as Requerentes, os volumes informados para o Grupo Pax se referem somente ao total produzido para terceiros. O volume produzido pelo Grupo Pax para uso cativo reflete os dados apresentados nas tabelas acima referentes aos mercados de lubrificantes. Tabela 8 – Estimativa de market share do Grupo Pax no mercado de produção de graxas - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO PAX] Fonte: Requerentes, com base em em dados da ANP. Nota: segundo as Requerentes, o volume informado para o Grupo Pax se refere somente ao total produzido para terceiros. O volume produzido pelo Grupo Pax para uso cativo reflete os dados apresentados na tabela acima referente ao mercado de graxas. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Pax no mercado de produção de graxas e lubrificantes para terceiros, em todos os cenários, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume ausência de capacidade de fechamento de mercado). Assim, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de produção de lubrificantes e graxas para terceiros e comercialização de lubrificantes e graxas. VI.IX.

Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV, V e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.); n° 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); n° 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.); n° 08700.006050/2021-58 (Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj). [6] Disponível em https://www.ibp.org.br/personalizado/uploads/2024/03/boletim-lubrificantes-i-marco-de2024.pdf. [7] [ACESSO RESTRITO MOOVE]. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.005585/2024-54 (Aramco Asia Singapore Pte. Ltd., Renault S.A.S., Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd. e Horse Powertrain Limited); n° 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.); n° 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); n° 08700.006050/2021-58 (Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj); n° 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A.

e Shell Brasil Petróleo Ltda.); n° 08700.006757/2018-69 (Total Lubrificantes do Brasil Ltda., Zema Cia. de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda. e Zema Importação Ltda.); n° 08700.008313/2016-04 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.). [9] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-lubrificantes. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

[11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.); n° 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); n° 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.); n° 08700.008313/2016-04 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.008404/2023-61 (Greif International Holding B.V. e Impact Topco Holdings); n° 08700.001514/2021-30 (Ontario Teachers Pension Plan Board - OTPP, Logoplaste Parent S.à r.l. e Nikky Investments SA); n° 08700.005911/2018-85 (Amcor Limited e Bemis Company Inc.); n° 08700.001213/2017-20 (SWP Participações Ltda., Globalpack Indústria e Comércio Ltda.). [13] Disponível em: https://www.abief.org.br/flex-tendencias/consumo-per-capita-de-embalagens-plasticas-flexiveis-cresce-no-brasil-em-2023/.