Ato de Concentração Sumário nº 08700.008027/2024-41

SEI/CADE - 1463616 - Parecer PARECER Nº 557/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008027/2024-41 REQUERENTES: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Jaíba III Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Jaíba III Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica, comercialização de energia elétrica e consumo de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou "Compradora") A Usiminas é uma companhia brasileira que atua no setor de aço carbono, com foco na fabricação de aços planos ao carbono e em outras atividades correlatas no Brasil e no mundo. A Usiminas é parte do Sistema Usiminas, cujas atividades podem ser divididas em quatro segmentos principais: (i) mineração; (ii) produção de aços planos ao carbono; (iii) transformação do aço; e (iv) bens de capital. De acordo com as Requerentes, a Usiminas é controlada, em conjunto, pelos Grupos Techint, NSC e pela Previdência Usiminas.

O Grupo Techint é composto por mais de quatrocentas empresas em todo o mundo que atuam principalmente nos seguintes setores: (i) Tenaris, fornece tubos e serviços relacionados para a indústria mundial de energia e outras aplicações industriais; (ii) Ternium, produtora latinoamericana de produtos siderúrgicos; (iii) Divisão de Energia, que atua na exploração e produção de petróleo e gás e na promoção e produção, transmissão e distribuição de energia na América Latina; (iv) Techint Engineering & Construction (Techint E&C), grupo de empresas de engenharia e construção especializadas em grandes projetos de infraestrutura, industriais e civis; (v) Humanitas, que detém diversas instituições da área de saúde de alta complexidade na Itália, dedicadas à pesquisa e gerenciadas com uma abordagem orientada pelas necessidades do paciente, que se baseia em um sistema de tecnologia da informação integrado de última geração; e (vi) Tenova, fornecedora mundial de tecnologias avançadas, produtos e serviços para as indústrias de metais e mineração. O Grupo NSC, por sua vez, é composto principalmente por empresas siderúrgicas que produzem aço e produtos relacionados para várias aplicações industriais. Seu portfólio de produtos inclui aço bruto, bem como produtos planos, aço estrutural, barras e vergalhões, canos e tubos, placas de aço, produtos de fabricação, peças automotivas e de maquinário ferroviário, além de titânio e produtos especiais de aço inoxidável.

O Grupo NSC também possui atividades de engenharia, química, negócios de novos materiais e soluções de sistemas. A NSC está listada nas Bolsas de Valores de Tóquio, Nagoya, Fukuoka e Sapporo. A Usiminas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Canadian Solar” ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Canadian Solar integra o Grupo Canadian Solar, cujas atividades em âmbito mundial englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como placas (wafers) e células solares (fotovoltaicas), e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica. O Grupo Canadian Solar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Jaíba III Holding S.A. (“Jaíba Holding” ou "Empresa-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Jaíba Holding é uma holding que detém o controle das SPEs Jaíba N Energias Renováveis S.A., Jaíba NO1 Energias Renováveis S.A., Jaíba NE1 Energias Renováveis S.A.

e Jaíba O Energias Renováveis S.A. (conjuntamente, “SPEs Jaíba”), as quais detêm usinas solares em construção no município de Jaíba/MG. A Jaíba Holding é integralmente detida pela Canadian Solar. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459407) Data da notificação 11/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 600, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2024 (SEI 1458561) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária, pela Usiminas, na Jaíba Holding, atualmente detida integralmente pela Canadian Solar, via exercício de opção de compra (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].[3] A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle).

Segue abaixo a estrutura societária da Jaíba Holding antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Jaíba Holding antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Jaíba Holding depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Usiminas, ela está alinhada com o seu objetivo estratégico relacionado ao desenvolvimento sustentável, bem como de otimização de seus custos com energia elétrica. Para a Canadian Solar, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio dentro da sua área de atuação de desenvolvimento, construção, operação e gestão de projetos fotovoltaicos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Segmentos com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical (i) geração de energia elétrica (upstream) comercialização de energia elétrica (downstream) (ii) geração de energia elétrica (upstream) e consumo de enegia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o objetivo da Operação é implementar projeto de autogeração de energia elétrica, por meio das usinas solares no município de Jaíba/MG, detidas e operadas pelas SPEs Jaíba, pertencentes à Jaíba Holding (Empresa-Alvo), quais sejam: Jaíba N Energias Renováveis S.A., Jaíba NO1 Energias Renováveis S.A., Jaíba NE1 Energias Renováveis S.A. e Jaíba O Energias Renováveis S.A. A Usiminas (Compradora), por sua vez, atua no setor de aço carbono e possui atuação no setor de energia por meio de 3 termoelétricas, todas localizadas em Ipatinga/MG. De acordo com as Requerentes, o Sistema Usiminas não comercializa a energia gerada pelas termoelétricas que detém. Como visto acima, a Usiminas é controlada pelos Grupos Techint, NSC e a Previdência Usiminas. De acordo com as Requerentes, o Grupo Techint, por meio da Ternium Brasil S.A.

(“Ternium Brasil”), detém uma termoelétrica localizada no Rio de Janeiro/RJ e atua na comercialização de energia elétrica. Já o Grupo NSC não é ativo no setor de energia no Brasil. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita potencial integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Jaíba Holding, a montante) e comercialização de energia elétrica (Ternium Brasil, a jusante); (ii) geração de energia elétrica (Jaíba Holding, a montante) e consumo de energia elétrica (Usiminas, a jusante). VI.II. Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste;

e (d) Subsistema Norte. Considerando que as usinas que integrarão o projeto de autogeração atuam na geração de energia a partir da matriz solar em Minas Gerais e a Usiminas detém 3 usinas termoelétricas em Minas Gerais, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); e (ii) mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (agregado, sem segmentação por matriz energética). Segue, nas tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica - todas as matrizes em todo SIN - 2023 Fonte: Requerentes, com base no SIGA[6], consultado em 25 de setembro de 2024. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica - todas as matrizes no Subsistema SE/CO - 2023 Fonte: Requerentes, com base no SIGA, consultado em 25 de setembro de 2024. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, nos dois cenários, seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Comercialização de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6] ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com as Requerentes, a Ternium Brasil, empresa do Grupo Techint, parte do grupo de controle da Usiminas, comercializa energia elétrica. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a relação vertical aventada entre a produção de energia pelas SPEs Jaíba e a Ternium Brasil é hipotética, visto que a energia a ser gerada pelas SPEs Jaíba não pode ser comercializada pela Ternium Brasil ou por qualquer outra empresa do grupo de controle. De todo modo, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Ternium Brasil no mercado de comercialização de energia elétrica, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativa de market share da Ternium Brasil no mercado de comercialização de energia elétrica - MW Médio - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do InfoMercado Dados Gerais 2023 da CCEE[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Ternium Brasil no mercado de comercialização de energia elétrica, nos dois cenários, seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo a montante (analisado acima) e a comercialização de energia elétrica pelo Grupo Techint a jusante (ora analisado), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de comercialização de energia elétrica. VI.IV. Consumo de energia elétrica Tendo em vista que a Operação busca viabilizar projeto de autoprodução de energia da Usiminas, a Operação resulta em integração vertical entre geração de energia elétrica pelas SPEs Jaíba e consumo de energia elétrica pela Usiminas. Assim, as Requerentes informaram a representatividade do consumo médio total de energia elétrica do Grupo Usiminas no Brasil, em 2023, em relação ao total de energia consumida no país no mesmo período, conforme tabela abaixo: Tabela 4 – Representatividade do consumo médio de energia da Usiminas no ACL – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Painel Dinâmico de Consumo de Energia do SIN, mantido pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[8]. Nota-se, pelos dados acima, que a representatividade do consumo da Usiminas no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL fica muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado).

Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo a montante (analisado acima) e o consumo de energia elétrica pela Usiminas a jusante (ora analisado), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de consumo de energia elétrica. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.);

n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwid CI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [7] Disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. [8] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-eanalises/consumo.