Ato de Concentração Sumário nº 08700.008307/2024-59

SEI/CADE - 1463928 - Parecer PARECER Nº 0/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008307/2024-59 REQUERENTES: Companhia Celg de Participações - CelgPar, Lago Azul Transmissão S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Celg de Participações - CelgPar, Lago Azul Transmissão S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Companhia Celg de Participações CelgPar ("CelgPar" ou "Compradora") A CelgPar é uma companhia por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal de atuar como holding operacional do ("Grupo CelgPar"), participando no capital de outras sociedades dedicadas às atividades de distribuição, transmissão, geração e comercialização de energia elétrica. De acordo com os autos, o principal acionista da CelgPar é o estado de Goiás, que possui 99,7% do capital, além de outros acionistas minoritários, como a Eletrobrás, municípios e investidores privados. O Grupo CelgPar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[3]. I.II. Lago Azul Transmissão S.A. (“Lago Azul” ou "Empresa-alvo") A Lago Azul atua na atividade de transmissão de energia elétrica e já integra o Grupo CelgPar, titular de 50,1% das ações ordinárias, e a Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras ("Grupo Eletrobras") que detém, por sua vez, 49,9% das ações da Lago Azul. O Grupo Eletrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1462267) Data da notificação 17/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 619, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461157) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CelgPar, de 49,9% das ações ordinárias da Lago Azul, atualmente detidas pelo Grupo Eletrobras (“a Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da Lago Azul antes e após a Operação:

Figura 1 - Estrutura societária da Lazo Azul antes e após a Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“CCVA”) também contemplará a compra, pela Eletrobras, de 10% das ações ordinárias de emissão da Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A. (“VSB”)[4]. As Partes relataram que se trata de aquisição de participação societária realizada por controlador unitário (a Eletrobras detém 90% das ações ordinárias da VSB), de forma que tal operação não seria de notificação obrigatória ao Cade, nos termos do art. 9º, parágrafo único da Resolução Cade nº 33/2022. Esta SG alerta, contudo, que tal assertiva, qual seja, a de que a Eletrobras seria a controladora unitária da VSB, não foi atestada neste caso. Desta forma, a responsabilidade por tal afirmação e pela conseqüente decisão de não notificação desta operação, é de responsabilidade exclusiva da Eletrobras, estando sujeita a eventual escrutínio posterior por parte desta autarquia. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso I da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle unitário). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/22[6] (aquisição de controle, neste caso, unitário).

Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ 7.407.156,00 (sete milhões, quatrocentos e sete mil cento e cinquenta e seis reais). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que há interesse recíproco da CelgPar e da Eletrobras no descruzamento das participações societárias minoritárias na Lago Azul e na Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A., em um contexto mais amplo de processo de desestatização a ser conduzido pelo Estado de Goiás, controlador da CelgPar. Além disso, a Operação poderá ser submetida à análise regulatória da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[7]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Segmento com sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Segmentos com integração vertical Mercados de (ii) geração de energia (a montante) e transmissão de energia (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Lago Azul é uma sociedade de propósito específico (SPE) responsável pela operação e manutenção da linha de transmissão entre as cidades de Barro Alto e Itapaci, no estado de Goiás. O empreendimento é composto pela linha de transmissão de 230kv, de circuito simples; e um segundo circuito com extensão aproximada de 69km com origem na subestação de Barro Alto (de propriedade do Grupo Eletrobras) e término na subestação de Itapaci (de propriedade do Grupo CelgPar)[8]. O Grupo CelgPar, por sua vez, atua na geração de energia elétrica por meio das empresas Energética Corumbá III S.A. (matriz hidrelétrica), Energética Fazenda Velha S.A. (matriz hidrelétrica) e Planalto Solar Park S.A. (matriz solar em geração distribuída)[9] e também atua na transmissão de energia elétrica por meio da Lago Azul, da Firminópolis Transmissão S.A. ("Firminópolis") e da Pantanal Transmissão S.A. ("Pantanal").

Além disso, o Grupo CelgPar, como já mencionado, é titular de 10% das ações de emissão da VSB, que está sendo alienada à Eletrobras no mesmo instrumento contratual que trata da aquisição das ações da Lago Azul ora submetido ao CADE. Conforme já mencionado, a CelgPar já figura como acionista da Lago Azul, na qual é titular de 50,1% de suas ações ordinárias, de modo que a sobreposição horizontal e a integração vertical seriam preexistentes à operação. As Requerentes informaram ainda que nenhuma empresa do Grupo CelgPar atua na distribuição ou na comercialização de energia elétrica, de modo que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais relacionadas a essas atividades. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal na atividade de transmissão de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita reforço de integração vertical entre as atividades de: (i) transmissão de energia elétrica (Lago Azul, a montante) e (ii) geração de energia elétrica (Grupo CelgPar, a jusante). VI.II. Mercado de transmissão de energia Conforme manifestações anteriores deste Conselho[10], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de transmissão de energia elétrica foi analisado em precedentes do CADE[11], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Assim, entende-se o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural. Adotando uma perspectiva mais conservadora, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil.

As Requerentes informaram que os contratos de concessão de transmissão da Lago Azul e da Firminópolis está circunscrita ao estado de Goiás, enquanto a da Pantanal é no estado de Mato Grosso do Sul. Em relação à VSB, a abrangência corresponde ao estado de Goiás e ao Distrito Federal. As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação do Grupo CelgPar no mercado de transmissão de energia antes e após o descruzamento de participações societárias entre o Grupo CelgPar e o Grupo Eletrobras: Tabela 1 - Market Share da CelgPar no mercado de transmissão de energia elétrica - Brasil - Ciclo 2023/2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CelgPar no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 0,040%, muito abaixo do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) e inferior também, inclusive, à participação atualmente detida de 0,044%; bem como abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.III.

Mercado de geração de energia elétrica O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto[12], tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[13]: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul; (c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. Segundo as Requerentes, todos os empreendimentos de geração de energia elétrica do Grupo CelgPar estão localizados no estado de Goiás e, portanto, inseridos no subsistema Sudeste/Centro-Oeste do Sistema Integrado Nacional (SIN). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica em todo e SIN e todas as matrizes; e (ii) geração de energia elétrica, na matriz hidrelétrica, em todo o SIN e no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. As Tabelas 2 e 3 abaixo apresentam as estimativas de participação do Grupo CelgPar no mercado de geração de energia:

Tabela 2 - Market share da CelgPar no mercado de geração de energia elétrica (todas as matrizes) - SIN e SE/CO Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 3 - Market share da CelgPar no mercado de geração de energia elétrica (matriz hidrelétrica) - SIN e SE/CO Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de transmissão de energia (Lago Azul e Grupo CelgPar, a montante), constata-se que a participação do Grupo CelgPar no mercado a jusante ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, os valores indicados com a expressão “faturamento bruto” correspondem à receita bruta auferida pela CelgPar, Lago Azul e o Grupo CelgPar. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao CADE as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." [7] Segundo as Requerentes, tal apreciação dependerá da resposta de consulta apresentada pela CelgPar à ANEEL. [8] Fonte: https://laztrans.com.br/Institucional.aspx?CELG. Acesso em 29/10/2024. [9] De acordo com as Requerentes, tal usina solar se encontra em construção. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.);

n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.); n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.);

n° 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.); n° 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); n° 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.);

n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [13] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004.