Ato de Concentração Sumário nº 08700.008035/2024-97

SEI/CADE - 1462283 - Parecer PARECER Nº 551/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008035/2024-97 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Jundiaí Shopping Center Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Jundiaí Shopping Center Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou Compradora) De acordo com as Requerentes, o XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR, Uberlândia/MG, Santo André/SP e Porto Alegre/RS.

O Grupo XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan” ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Multiplan é uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, todos em operação e administrados pela própria empresa. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização, construção e a administração de seus empreendimentos. O Grupo Multiplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Jundiaí Shopping ("Ativo-Alvo") De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo da operação é o Jundiaí Shopping, detido integralmente pela Jundiaí Shopping Center Ltda., que, por sua vez, é detida integralmente pela Multiplan.

O Jundiaí Shopping está localizado na Avenida Nove de Julho, nº 3333, Anhangabaú, Jundiaí/SP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1457685) Data da notificação 11/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 601, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2024 (SEI 1458564) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, de fração ideal correspondente a 25% do Jundiaí Shopping, ativo imobiliário detido diretamente pela Jundiaí Shopping Center Ltda. e indiretamente pela Multiplan (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária do Jundiaí Shopping (Ativo-Alvo) antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do Jundiaí Shopping antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura do Jundiaí Shopping depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o XP Malls, ela está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Já para a Multiplan, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, o Jundiaí Shopping (Ativo-Alvo) está localizado em Jundiaí/SP. O XP Malls (Comprador), por sua vez, é um fundo de investimento imobiliário que detém, atualmente, participação em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR, Uberlândia/MG, Santo André/SP e Porto Alegre/RS. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO XP MALLS].

Os precedentes do Cade em atos de concentração envolvendo shopping centers[4] tipicamente consideram dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos[5], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[6]. Já o mercado de administração de shopping centers é considerado como possuindo dimensão geográfica nacional[7]. Tendo em vista que o XP Malls não atua na mesma dimensão geográfica do Ativo-Alvo, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Além disso, segundo as Requerentes, o XP Malls não atua na administração de shopping centers no Brasil ou em outras atividades verticalmente relacionadas às desenvolvidas no Ativo-Alvo, de modo que a Operação também não resulta em integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [5] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.);

AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [6] Nesse sentido em especial, o AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), no qual grandes centros urbanos foram avaliados nos dois cenários geográficos. [7] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.).