Ato de Concentração Sumário nº 08700.007820/2024-22

SEI/CADE - 1465184 - Parecer PARECER Nº 563/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007820/2024-22 REQUERENTES: Shoulder S.A. e Haight Clothing Comércio de Roupas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Shoulder S.A. e Haight Clothing Comércio de Roupas S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: vestuário e acessórios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Shoulder S.A. (atual denominação de Shoulder Indústria e Comércio Ltda.) ("Shoulder" ou "Compradora") A Shoulder é uma empresa voltada ao varejo de itens de vestuário feminino de alto padrão, com atuação em diversas cidades do Brasil, por meio de lojas físicas e pelo canal de vendas online. De acordo com as Requerentes, a Shoulder é uma sociedade anônima de capital fechado, com a seguinte estrutura de capital social: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo Shoulder auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Haight Clothing Comércio de Roupas S.A.

("Haight" ou "Empresa-Alvo") A Haight é uma empresa especializada no varejo de itens de vestuário feminino de alto padrão e de moda praia, com lojas físicas nas cidades do Rio de Janeiro e de São Paulo. A Haight também realiza vendas por meio do canal online. De acordo com as Requerentes, a Haight é uma sociedade anônima de capital fechado, com a seguinte estrutura de capital social: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Haight [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo Haight auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1456560) Data da notificação 09/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 626, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462455) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Shoulder, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das ações emitidas pela Haight, todas elas ordinárias, nominativas e sem valor nominal (a "Operação"). Segundo as Requerentes, o Instrumento Particular de Investimento, Opção de Compra e outras avenças (“Contrato”) prevê algumas transações entre as Partes, conforme sintetizado abaixo: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iv) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, o Contrato prevê que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, ressalta-se que esta SG analisará, no presente processo, tão somente os efeitos concorrenciais da "primeira etapa" da transação entre Shouder e Haight. Assim, futuras operações entre Shoulder e Haight deverão ser notificadas no momento em que de fato vierem a acontecer (se vierem a acontecer), observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping:

"(...) § 3° Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei." A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de participação societária). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10°, inciso II, alínea "a", da Res. 33/2022. Conforme os autos, o valor da primeira etapa da Operação totaliza R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Shoulder, o negócio se apresenta como uma oportunidade de expandir suas atividades e portfólio, em linha com a estratégia de crescimento. A Haight, por sua vez, poderá aproveitar a expertise e a estrutura da Shoulder para acelerar seu crescimento e expandir sua presença no mercado de maneira mais eficiente e competitiva.

Além disso, a Operação permitirá uma redução significativa da alavancagem financeira, fortalecendo a saúde financeira da empresa. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Vestuário e acessórios Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, a Shoulder (Compradora) é uma empresa voltada ao varejo de itens de vestuário feminino de alto padrão, com atuação em diversas cidades do Brasil, por meio de lojas físicas e pelo canal de vendas online. A Haight (Empresa-Alvo), por sua vez, é uma empresa especializada no varejo de itens de vestuário feminino de alto padrão e de moda praia, com lojas físicas nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. A Haight também realiza vendas por meio do canal online. Assim, as Requerentes sintetizaram as atividades empreendidas por cada uma para fins de análise concorrencial, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Relação das atividades desenvolvidas pela Shoulder e Haight no mercado de vestuário e acessórios Fonte: Requerentes. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de vestuário e acessórios. As Requerentes afirmaram que a Operação não resulta em integrações verticais. VI.II. Mercado de vestuário e acessórios O mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) é usualmente considerado nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes das classes A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. Além disso, alguns precedentes do Cade[5] já analisaram, de forma específica, o segmento de bolsas e malas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, Shoulder e Haight se destinam a um público premium, tendo em vista o portfólio de produtos oferecidos pelas Partes, o foco em público-alvo da classe A, a localização geográfica de suas lojas físicas e sua atuação nacional. Assim, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado nacional de varejo de vestuário e acessórios em geral, especificamente no segmento de vestuário e acessórios de alto padrão.

As Requerentes informaram que, de acordo com a consultoria IEMI – Inteligência de Mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de vestuário e acessórios de alto padrão: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de vestuário e acessórios de alto padrão - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da IEMI – Inteligência de Mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vestuário e acessórios de alto padrão é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que esse mercado conta com outros players relevantes, como InBrands, Veste, N.K. Store, Grupo Soma e Zara. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Os respectivos acordos possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000841/2023-36 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda.); n° 08700.003756/2022-49 (Grupo Arezzo & Co.;

HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n° 08700.000987/2022-09 (Lupo Administração e Participações Ltda., Itabuna Têxtil Ltda. e Marisol Vestuário S.A.); n° 08700.000902/2022-84 (DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n° 08700.002918/2021-41 (Grupo de Moda Soma S.A. e Cia. Hering S.A.); n° 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.); n° 08700.005824/2020-42 (Grupo de Moda Soma S.A., ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000655/2020-54 (RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.000841/2023-36 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda.); n° 08700.003756/2022-49 (Grupo Arezzo & Co.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.).