Ato de Concentração Sumário nº 08700.008379/2024-04

SEI/CADE - 1469406 - Parecer PARECER Nº 584/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008379/2024-04 REQUERENTES: Nova Sacramento Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SPE IRA 13 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Nova Sacramento Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SPE IRA 13 Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Nova Sacramento Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Nova Sacramento" ou "Compradora") A Nova Sacramento é uma empresa que atua no ramo de empreendimentos imobiliários, subsidiária integral da Vibra Residencial Ltda. ("Vibra"), que é controlada em última instância pela Nortis Incorporadora e Construtora S.A. ("Nortis"). A Nortis por sua vez, é uma incorporadora e construtora de empreendimentos imobiliários do estado de São Paulo. O Grupo Nortis se dedica à concepção, desenvolvimento e construção de diversos tipos de imóveis. O Grupo Nortis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SPE IRA 13 Ltda.

("SP IRA 13" ou "Vendedora") A SP IRA 13 atua, ativamente, no ramo de administração de imóveis próprios destinados a agências do Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco"), e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor, produtos e serviços financeiros para não correntistas e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461145) Data da notificação 18/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 629, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462468) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Nova Sacramento, de imóvel de propriedade da SPE IRA 13, localizado na Avenida Paes de Barros, Bairro da Mooca, São Paulo, SP ("Ativo-Alvo"), para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora (“Empreendimento Futuro”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela possibilitará o desenvolvimento do Empreendimento Futuro em São Paulo. Já para a Vendedora, a Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo Conglomerado. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação imobiliária residencial Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Nova Sacramento é subsidiária integral da Vibra, que é controlada em última instância pelo Grupo Nortis e atua no setor imobiliário. O Ativo-Alvo é um imóvel de propriedade da SPE IRA 13, localizado na Avenida Paes de Barros, Bairro da Mooca, São Paulo, SP. Portanto a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial. VI.II. Mercado de incorporação imobiliária Nos precedentes, o Cade tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária, sob a ótica do produto entre (i) empreendimentos residenciais e (ii) empreendimentos comerciais, sendo galpões industriais e logísticos e shopping centers também tratados como mercados relevantes próprios. Sob a ótica geográfica, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal ou (ii) dependendo do tamanho do município, eventualmente em um cenário mais restrito como zona ou região[5]. De acordo com os autos, o Grupo Nortis não efetuou lançamentos no bairro da Mooca, em 2023. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Município de São Paulo/SP e (ii) Zona Leste do Município de São Paulo/SP.

De acordo com as Requerentes, O mercado total de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo pode ser calculado a partir de informações publicadas pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo ("Secovi/SP"). O Anuário do Mercado Imobiliário 2023 elaborado pela Secovi/SP[6] indica que, em 2023, o mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP registrou o lançamento de 73.249 novas unidades residenciais ("Lançamentos 2023") e VGV total de R$ 43.900.000.000,00 (quarenta e três bilhões e novecentos milhões de reais). Ainda segundo as Requerentes, para o cálculo do mercado total, considerou-se o VGV dos lançamentos de unidades residenciais ao longo de 2023 em São Paulo, somado ao VGV fracionado do Empreendimento Futuro [ACESSO RESTRITO]) ("Total de Mercado")[7]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial, município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Município de São Paulo/SP – 2023[8] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base na Secovi/SP com adição do VGV fracionado do Empreendimento Futuro.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial (Município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Partes, em relação ao cenário da Zona Leste do Município de São Paulo/SP, com relação à dimensão total do mercado, a Secovi/SP estima que foram lançadas 19,4 mil unidades na Zona Leste do Município de São Paulo[9]. Segundo as Requerentes, para o cálculo do VGV total da Zona Leste, seguindo metodologia adotada pelo CADE em casos pretéritos[10], utilizou-se como proxy os dados da Secovi/SP referentes ao número total de unidades lançadas em 2023 no Município de São Paulo (e seu respectivo VGV) e o número de unidades lançadas na Zona Leste. Ao fazer a divisão do VGV total do Município de São Paulo/SP (R$ 43,9 bilhões) pelo número de unidades lançadas (73,2 mil) e multiplicar tal resultado pelo número de unidades lançadas na Zona Leste (19,4 mil), atinge-se o valor de R$ 11.634.699.453,55. A esse valor, foi acrescido o VGV fracionado do Empreendimento Futuro, somando, portanto, [ACESSO RESTRITO]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial, Zona Leste do município de São Paulo/SP:

Tabela 2 – Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Zona Leste do Município de São Paulo/SP – 2023[11] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base na Secovi/SP com adição do VGV fracionado do Empreendimento Futuro. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial (Zona Leste do município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004576/2024-46 (CBR 165 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GDP Patrimonial Ltda.); nº 08700.004371/2024-61 (Banco BTG Pactual S.A. / Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. / Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções); nº 08700.004573/2024-11 (Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. / EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.); nº 08700.004114/2024-29 (CBR 180 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Telefônica Brasil S.A.); nº 08700.003918/2024-19 (Trisul S.A.

e Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A.); nº 08700.003625/2024- 23 (CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A.); 08700.003426/2024-15 (Diálogo Engenharia e Construção S.A e Kazzas Incorporações e Construções Ltda.); e outros. [6] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 14.7.2024. [7] Essa metodologia foi aplicada no âmbito dos Atos de Concentração nºs 08700.005384/2024-57, 08700.003263/2024-71, 08700.002799/2024-79, 08700.006486/2023-17 e 08700.005237/2023-04. [8] Nota de rodapé 7 da tabela 1: [ACESSO RESTRITO]. [9] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 14/07/2024 [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.); nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda); nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário Di 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda.); e outros. [11] Nota de rodapé 10 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO].