Ato de Concentração Sumário nº 08700.008372/2024-84

SEI/CADE - 1469201 - Parecer PARECER Nº 579/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008372/2024-84 REQUERENTES: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Companhia Hidroelétrica do São Francisco, Companhia de Geração e Transmissão de Energia do Sul do Brasil – CGT Eletrosul e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e Gosolar Flutuantes SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Companhia Hidroelétrica do São Francisco, Companhia de Geração e Transmissão de Energia do Sul do Brasil – CGT Eletrosul e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e Gosolar Flutuantes SPE Ltda.. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Eletrobras”), Companhia Hidroelétrica do São Francisco (“CHESF”), Companhia de Geração e Transmissão de Energia do Sul do Brasil – CGT Eletrosul (“Eletrosul”) e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (“Eletronorte” e, em conjunto com CHESF e Eletrosul, as “Sociedades Eletrobras”) As Sociedades Eletrobras são sociedades anônimas que atuam como concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. Todas são subsidiárias integrais da Eletrobras.

A Eletrobras é a empresa controladora do grupo de empresas Eletrobras (“Grupo Eletrobras”), cujo objeto social é a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração de energia elétrica e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. Atualmente, a Eletrobras é uma sociedade anônima de capital aberto. Sua estrutura acionária é pulverizada, tendo a União Federal como maior acionista. Exceto pela União Federal, nenhum outro acionista da Eletrobras possui uma participação de 20% ou mais de seu capital social ou votante, considerando a data base de agosto de 2024[3]. As Requerentes descacam que, de acordo com o Estatuto da Eletrobras, é vedado a qualquer acionista ou grupo de acionistas o exercício do direito de voto em número superior ao equivalente ao percentual de 10% (dez por cento) da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, independentemente de sua participação no capital social. A Eletrobras também exerce a função de holding, gerindo investimentos em participações societárias, detendo o controle acionário direto das seguintes empresas de geração e/ou transmissão de energia elétrica, abaixo relacionadas: Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte Companhia Hidroelétrica do São Francisco – CHESF Companhia de Geração e Transmissão de Energia do Sul do Brasil – CGT Eletrosul Eletrobras Participações S.A.

– Eletropar Por fim, nota-se que a Eletrobras é controladora indireta ou participa de forma minoritária direta ou indiretamente em diversas outras sociedades nos segmentos de geração e transmissão de energia. Segue abaixo o organograma simplificado do Grupo Eletrobras[4]: Fonte: Requerentes. O Grupo Eletrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Gosolar Flutuantes SPE Ltda. (“Gosolar”) A Gosolar, subsidiária da Goener Participações S.A. (“Goener”), é a titular de ativos e direitos relacionados a projetos de geração distribuída, constituídos por usinas fotovoltaicas de geração de energia elétrica sobre a superfície de reservatórios de titularidade das Sociedades Eletrobras. Por sua vez, a Goener é uma empresa que atua no mercado de desenvolvimento de projetos de energia proveniente de fontes alternativas, detendo a capacidade tecnológica para tanto, com experiência em projetos de geração distribuída de energia elétrica e usinas de geração de fonte solar fotovoltaica em geral. A Goener possui três acionistas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GOSOLAR].

A Goener informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GOSOLAR] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GOSOLAR] O Grupo Goener[5] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1462265) Data da notificação 18/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 628, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462467) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação da JV entre as Sociedades Eletrobras e Eletrobras, de um lado, e a Gosolar, de outro, para implementação de empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica, constituídos por usinas fotovoltaicas flutuantes a serem instaladas sobre a superfície de reservatórios de titularidade das Sociedades Eletrobras, localizados nos municípios de (i) Sapucaia/RJ; (ii) Jequié/BA; (iii) Paulo Afonso/BA; e (iv) Sobradinho/BA (a "Operação").

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[6]. Segue abaixo a estrutura societária das Requerentes antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Requerentes antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Joint Venture depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a presente Operação está alinhada com os objetivos estratégicos do Grupo Eletrobras de investir em soluções renováveis e de baixa emissão de gases de efeito estufa (GEE). Já para a Gosolar, a Operação está em linha com sua atividade principal e representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal geração distribuída de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado, a JV será constituída para implementar e gerir empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica. O quadro abaixo traz mais informações acerca de tais futuros empreendimentos: Tabela 1 - Futuros Empreendimento da Geração Distribuída da JV [ACESSO RESTRITO] As Sociedades Eletrobras - CHESF, Eletrosul e Eletronorte - são sociedades anônimas que atuam como concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. Todas são subsidiárias integrais da Eletrobras. Conforme menciaonado anteriormente, a Eletrobras é a empresa controladora do Grupo Eletrobras, cujo objeto social é a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração de energia elétrica e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. Ademais, a EMAE, empresa na qual a Eletrobras detém participação minoritária, porém superior a 20%, anunciou a implementação de um empreendimento de geração distribuída localizado no munícipio de São Paulo. De acordo com as informações disponíveis, o pico de potência instalada do empreendimento será de 7000 kW[7]. O Grupo Eletrobras detém alguns empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica instalados pelo Brasil, conforme tabela abaixo:

Tabela 2 - Empreendimentos de Geração Distribuída do Grupo Eletrobras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ELETROBRAS] A Gosolar, subsidiária da Goener, é a titular de ativos e direitos relacionados a projetos de geração distribuída, constituídos por usinas fotovoltaicas de geração de energia elétrica sobre a superfície de reservatórios de titularidade das Sociedades Eletrobras. A Goener é uma empresa que atua, em conjunto com as suas subsidiárias, no mercado de desenvolvimento de projetos de energia proveniente de fontes alternativas, detendo a capacidade tecnológica para tanto, com experiência em projetos de geração distribuída de energia elétrica e usinas fotovoltaicas em geral. Tabela 3 - Empreendimento da Geração Distribuída do Grupo Goener [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ELETROBRAS] Como vistro, ambos os Grupos Eletrobras e Goener possuem empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração distribuída de energia elétrica O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[8].

Na modalidade de geração distribuída, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional[9], tendo o Cade realizado algumas análises considerando também o cenário estadual (área de instalação da unidade geradora e de atuação da distribuidora que recebe o excedente da energia gerada)[10]. Segundo as Requerentes, os empreendimentos listados anteriormente podem se sobrepor aos futuros empreendimentos da JV no contexto nacional e no estado do Rio de Janeiro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração distribuída de energia nacional e (ii) geração distribuída de energia no estado do Rio de Janeiro. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração dostribuída de eenrgia elétrica: Tabela 4 – Mercado nacional de geração distribuída de energia elétrica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

A potência instalada dos empreendimentos das Requerentes e seus grupos econômicos foram fornecidos por elas a partir de dados internos, exceto pela capacidade do empreendimento da EMAE, cuja potência estimada foi obtida através de comunicado da companhia (http://emae.com.br/inauguracaouff/. Acesso em 01 de outubro de 2024). O total de mercado foi obtido do relatório de Unidades com Geração Distribuída da Aneel. Link: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWV jYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 01 de outubro de 2024. Tabela 5 – Mercado de geração distribuída de energia elétrica no estado do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: A potência instalada dos empreendimentos das Requerentes e seus grupos econômicos foram fornecidos por elas a partir de dados internos. O total de mercado foi obtido no relatório de Unidades com Geração Distribuída da Aneel filtrando por estado. Link: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NT kxIiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 01 de outubro de 2024. As Requerentes esclarecem adicionalmente que os empreendimentos da JV a serem instalados na Bahia terão uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no referido estado[11] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de geração distribuída de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Enquanto isso, a participação conjunta das Requerentes no mercado do Rio de Janeiro de geração distribuída de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, a Gosolar esclarece que no contexto da JV [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por fim, as Requerentes esclarecem que poderia ser aventada uma hipotética relação vertical entre os mercados de geração distribuída (upstream) e distribuição de energia elétrica (downstream), na medida em que os empreendimentos dessa modalidade estão diretamente conectados à rede das distribuidoras e a energia por eles gerada pode ser convertida em créditos perante tais distribuidoras. A despeito de uma análise de viabilidade dessa relação, a Eletrobras esclarece que possui participação acionária (minoritária) em apenas uma distribuidora, a Equatorial Energia, cuja atuação é no Maranhão. A JV, por sua vez, atuará na Bahia e no Rio de Janeiro. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Vide: https://ri.eletrobras.com/capital-social/. Acesso em 18 de junho de 2024. [4] Segundo as Requerentes, a contabilização em clusters, agrupa aquelas SPEs que possuem subsidiárias, passando a contabilizar apenas uma SPE para cada agrupamento. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GOSOLAR] [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Fonte: http://emae.com.br/inauguracaouff/. Acesso em 01 de outubro de 2024. A Eletrobras entende que mais detalhes acerca do projeto foram apresentados ao CADE como informações confidenciais no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001969/2024-06; Requerentes: KWP Energia S.A., Comerc Participações S.A., e EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. [8] A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei nº 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto nº 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da Aneel nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa Aneel nº 687/2015. [9] Vide AC nº 08700.006120/2023-30 (Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A.); AC nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda);

AC nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda). [10] Vide AC nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003385/2022-03 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda e Genesys Participação Societária Ltda); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda, Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda, UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda, SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda, Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda, Renesolar Engenharia Elétrica Ltda, Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda); AC nº 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.

e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda). [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O total de mercado foi obtido do relatório de Unidades com Geração Distribuída da Aneel. Link: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 01 de outubro de 2024.