Ato de Concentração Sumário nº 08700.008272/2024-58

SEI/CADE - 1469206 - Parecer PARECER Nº 580/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº autos públicos: 08700.008272/2024-58 REQUERENTES: XP Controle 5 Participações Ltda. e Main3 Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: XP Controle 5 Participações Ltda. e Main3 Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento, distribuição de produtos de investimento, administração fiduciária de fundos, análise de valores mobiliários, corretagem de seguros, seguros, correspondência bancária e cambial, câmbio. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. XP Controle 5 Participações Ltda. ("XP Controle") A XP Controle é parte do Grupo XP, um conglomerado financeiro com atuação no mercado bancário e no mercado de investimentos, integralmente detido indiretamente pela XP Inc. O Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) administração de clubes e fundos de investimento; (iv) gestão de fundos de investimento; (v) corretagem de seguros e planos de previdência; (vi) educação financeira; (vii) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance); (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet (Infostock);

(ix) serviços bancários; (x) planos de previdência privada; (xi) análise de valores mobiliários (Bellevarde, Inside e Levante); (xii) publicação e divulgação de índices valorativos; (xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas; (xiv) organização de eventos (XP Eventos); e (xv) assessoria de negócios. O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Main3 Participações Ltda. ("Main3") A Main3 é uma sociedade holding. De acordo com os autos, a Main3 integra o Grupo Manchester. O Grupo Manchester atua sobretudo na atividade de assessoria de investimento por meio de assessores de investimento. Além disso, também atua nas atividades de: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) análise de valores mobiliários; (iii) corretagem de seguros e de previdência; e (iv) correspondência cambial[3]. O Grupo Manchester auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461259) Data da notificação 16/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 624, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462452) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em potencial parceria a ser realizada entre Main3, Henrique Rocha Baggenstoss, Eduardo Cubas Pereira, Lucas Eduarte Pereira ("Sócios Manchester") e XP Controle, cujos principais termos são: (i) a constituição de uma sociedade anônima ("Companhia"); e (ii) a exploração conjunta de atividades relacionadas ao mercado financeiro atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pela Main3 (a "Operação"). As Partes destacam que possuem histórico de relacionamento [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Partes decidiram firmar, em 18 de setembro de 2024, um Acordo de Investimento que estabelece os principais termos e condições para a exploração conjunta de negócios e atividades relacionadas ao mercado financeiro e de capitais, atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pelo Grupo Manchester, incluindo a atividade de assessoria de investimento, [ACESSO RESTRITO][4].

As Requerentes esclarecem que a Operação abrange a totalidades das atividades da Companhia e do Grupo Manchester e apenas parcialmente as atividades do Grupo XP: [ACESSO RESTRITO]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei nº 12.529/11[5]. Segue abaixo a estrutura societária para a joint venture antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Joint Venture [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que ela resulta da decisão do Grupo Manchester de migrar para um novo modelo de negócios, por meio da constituição da Companhia, para a exploração conjunta de atividades relacionadas ao mercado financeiro. Diante da decisão do Grupo Manchester e do histórico de sucesso da parceria estabelecida entre os dois grupos ao longo dos últimos anos, as Partes optaram por estender a parceria já existente entre eles para esse novo modelo de negócios, o que levou à negociação da Operação. Sob a perspectiva do Grupo Manchester, esse novo modelo de negócios lhe possibilitará um melhor atendimento para os seus clientes, já que esses contarão com um leque de produtos e soluções mais robustas e adequadas. Além dos benefícios trazidos para a organização e seus clientes, a constituição da Companhia trará benefícios diretos ao mercado em que atua.

A entrada em operação da nova corretora propiciará o aumento da concorrência, ampliando as alternativas de investimentos acessíveis ao público. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal (i) gestão de fundos de investimentos; (ii) análise de valores mobiliários; (iii) corretagem de seguros e planos de previdência; e (iv) correspondência bancária e cambial.

Segmentos com integração vertical (i) gestão de fundo de investimento (a montante) e (ii) distribuição de produtos de investimento (a jusante) (iii) administração fiduciária de fundos (a montante) e (iv) gestão de fundos de investimento (a jusante) (iv) emissão de planos de seguro e previdência (a montante) e (v) atividades de corretagem (a jusante) (vi) oferta de câmbio (a montante) e (vii) correspondência cambial (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação O Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) administração de clubes e fundos de investimento; (iv) gestão de fundos de investimento; (v) corretagem de seguros e planos de previdência; (vi) educação financeira; (vii) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance), (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet (Infostock); (ix) serviços bancários; (x) planos de previdência privada; (xi) análise de valores mobiliários (Levante, Inside e Bellevarde); (xii) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices); (xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiv) organização de eventos (XP Eventos) e (xv) assessoria de negócios.

O Grupo Manchester é voltado sobretudo à atividade de assessoria de investimento por meio de assessores de investimento, além de atuar em: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) análise de valores mobiliários; (iii) corretagem de seguros e de previdência; e (iv) correspondência cambial. O escopo da joint venture combinará as atividades desempenhadas pelo Grupo Manchester e, de acordo com as Requerentes, a constituição da Companhia não resultará em nenhum impacto concorrencial, uma vez que os clientes atendidos em parceria pelos Grupos XP e Manchester continuarão sendo atendidos dessa forma após a Operação, através da Manchester AI, que fará parte do escopo da parceria e continuará prestando serviços de assessoria de investimento por meio do escritório de AI já existente. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) gestão de fundos de investimentos; (ii) análise de valores mobiliários; (iii) corretagem de seguros e planos de previdência; e (iv) correspondência bancária e cambial. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de:

(i) gestão de fundos de investimento (Grupo Manchester, a montante) e (ii) distribuição de produtos de investimento (Grupo XP, a jusante) (iii) administração fiduciária de fundos (Grupo XP, a montante) e (iv) gestão de fundos de investimento (Grupo Manchester, a jusante) (iv) emissão de planos de seguro e previdência (Grupo XP, a montante) e (v) corretagem de seguros e planos de previdência (Grupo Manchester, a jusante) (vi) oferta de câmbio (Grupo XP, a montante) e (vii) correspondência cambial (Grupo Manchester, a jusante) O quadro abaixo sintetiza as relações existentes e participações de mercado, que serão detalhadas na próxima seção. Quadro 3 – Relações horizontais e verticais entre os Grupos XP e Manchester Mercado Sobreposição horizontal Integração Vertical Participação de mercado Gestão de fundos de investimento X X 2,92% Distribuição de produtos de investimento X 12,61% Administração fiduciária de fundos X 1,37% Análise de valores mobiliários X 0-10% Emissão de planos de seguro e previdência X 1,61% Corretagem de seguros e planos de previdência X X 0-10% Oferta de câmbio X 1,12% Correspondência bancária e cambial X X 0-10% Elaboração: Cade. VI.II.

Mercado de gestão de recursos de terceiros O mercado de gestão de recursos de terceiros (também denominado gestão de fundos de investimento) tem sido considerado nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como um mercado relevante separado, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Na dimensão geográfica, é considerado nacional[7]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação das Partes no mercado de gestão de recursos de terceiros (asset management ou gestão de fundos): Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta das Partes no mercado de gestão de recursos de terceiros – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA, data-base agosto/2024[8]. Observação: dados agregados de Conglomerado Itaú Unibanco[9], Grupo XP[10] e Grupo Manchester[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos de terceiros seria de 2,92%, bastante abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Mercado de distribuição de produtos de investimento O mercado de distribuição de produtos de investimento tem sido definido pelo Cade[12], na dimensão produto, como segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do próprio distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros. Em alguns precedentes foi feita distinção de segmentação conforme o tipo de relação envolvida: em análise de sobreposições horizontais, o mercado foi considerado englobando plataformas abertas e fechadas, sem distinção, e em integração vertical, considerando apenas plataformas abertas, excluindo as empresas que atuam na oferta de produtos do próprio grupo econômico de maneira cativa[13]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nacional. As Requerentes entendem que, na análise desta Operação, não é necessário fazer distinção entre plataformas abertas e fechadas, especialmente porque: (i) o Grupo Manchester não atua em distribuição de produtos de investimento, apenas distribui os fundos de investimento geridos pela Prinz Gestora de Recursos Ltda. através da plataforma da XP aos seus clientes; e (ii) o Grupo XP distribui, indistintamente, produtos próprios e de terceiros.

Acrescentam que [ACESSO RESTRITO MAIN3] e que [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE]. Sendo assim, foram apresentados dados de participação no mercado de distribuição de produtos de investimento considerando todas as plataformas, abertas e fechadas, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de participação do Grupo XP no mercado de distribuição de produtos de investimento – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição/ANBIMA e Ranking de Renda Variável/ANBIMA, data-base agosto/2024[14]. Considerando a integração vertical desse mercado, nota-se, dos dados acima, que a participação situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Requerentes acrescentam que após a Operação, a XP continuará atuando como plataforma aberta, isto é, ofertando produtos e serviços de investimentos/financeiros administrados e geridos tanto por terceiros quanto por seu próprio grupo econômico, indistintamente, atividade relacionada à essência da atuação da XP como plataforma aberta, buscando oferecer produtos mais diversificados e rentáveis ao investidor. Além disso, a relação vertical entre as atividades de gestão de fundos de investimento do Grupo Manchester e de distribuição de produtos de investimento do Grupo XP é pré-existente e [ACESSO RESTRITO MAIN3]. VI.IV.

Mercado de administração fiduciária de fundos O mercado de administração fiduciária de fundos tem sido considerado nos precedentes recentes do Cade[15], na dimensão produto, como um mercado relevante distinto da gestão de recursos de terceiros, caracterizado pelo desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimento. O administrador fiduciário é o agente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM quanto diretamente para os investidores. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nacional. A Operação resulta em integração vertical entre a atividade administração fiduciária pelo Grupo XP, de um lado, e a atividade de gestão de fundo de investimento pelo Grupo Manchester, de outro. Sendo assim, as Partes apresentam na tabela a seguir estimativas da participação da XP no mercado de administração fiduciária de fundos: Tabela 3 – Estimativa de participação do Grupo XP no mercado de administração fiduciária de fundos – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/ANBIMA, data-base agosto/2024[16].

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo XP no mercado de administração fiduciária de fundos é de 1,37%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Mercado de análise de valores mobiliários De acordo com as Requerentes, o analista de valores mobiliários, regido pela Resolução CVM nº 20/2021, é uma pessoa natural ou jurídica que, em caráter profissional, elabora relatórios de análise[17] que possam influenciar a tomada de decisão de investimentos por terceiros. A atividade também é regida por autorregulação do próprio mercado, exercida pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais ("APIMEC"), que exerce a função de entidade credenciadora destes profissionais desde 2010. Precedentes recentes do Cade[18] têm analisado esse mercado na dimensão produto como um segmento próprio, de dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que tanto o Grupo XP como o Grupo Manchester possuem empresas credenciadas na APIMEC, entidade autorreguladora da atividade de analista de valores mobiliários. O Grupo Manchester realiza essas atividades por meio da Wisir Consultoria Ltda. ("Wisir"), enquanto o Grupo XP atua por meio da Spiti, Levante, da XP CTVM, da Inside, da Suno e da Bellevarde, além de ter firmado parceria ainda não concluída com o Grupo BRA e BS que atua nesse segmento.

No melhor conhecimento das Partes, não há dados públicos referentes à dimensão total do segmento de análise de valores mobiliários. Entretanto, segundo dados da APIMEC, há atualmente 129 analistas pessoas jurídicas credenciadas para a realização dessas atividades[19], o que indica uma grande pulverização no setor e há ao menos 127 outros agentes (considerando apenas pessoas jurídicas) concorrendo com as Partes. Embora trate-se de atividade regulada pela CVM, as Partes afirmam que há ainda diferentes tipos de players que oferecem serviços semelhantes aos de análise de valores mobiliários. As Requerentes entendem que uma dimensão precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto e afirmaram que o Grupo Manchester auferiu apenas [ACESSO RESTRITO MAIN3] a partir da prestação de serviços de análise de valores mobiliários em 2023, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO MAIN3] (0-10%) do faturamento total do Grupo Manchester, enquanto a XP esclarece que não dispõe de informações segregadas do faturamento da XP CCTVM com a atividade de análise de valores mobiliários das demais atividades de distribuição e corretagem da empresa e que [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE] em 2023[20], o que demonstra a baixa relevância dessa atividade para os dois grupos. Da mesma forma, o Grupo BRA e BS com o qual o Grupo XP firmou parceria ainda não concluída também detém atuação ainda incipiente nesse mercado[21].

Além disso, as Requerentes afirmam enfrentar concorrência significativa de outras empresas que ofertam análise de valores mobiliários, incluindo de grandes bancos como Banco Bradesco, Banco BTG, Banco Santander, Itaú Unibanco, Banco Safra, entre outros, todos com entidades credenciadas perante a APIMEC para exercício da atividade. Assim, tendo em vista (a) a pulverização do setor; e (b) a existência de rivais relevantes pertencentes a conglomerados financeiros e de investimentos de grande porte, as Partes consideram que a Operação é incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais sobre esse segmento. VI.VI. Mercado de emissão de planos de seguro e previdência O mercado de seguros é definido nos precedentes do Cade[22], em sua dimensão produto, com base na Circular SUSEP nº 535/2016 e suas alterações posteriores, sendo assim definidos os principais grupos (ou segmentos) de seguros: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e pessoas EFPC (Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Na dimensão geográfica, os precedentes deste Conselho consideram o cenário nacional, haja vista que a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil.

As Requerentes afirmam que, atualmente, o Grupo XP oferta apenas planos de seguros da modalidade pessoas individual[23]. Por sua vez, o Grupo Manchester distribui os seguintes tipos de seguros: pessoas individual, pessoas coletivo e demais seguros[24]. O Grupo XP não oferta os demais tipos de seguros distribuídos pelo Grupo Manchester. Além disso, atualmente, o Grupo Manchester já distribui planos de seguro de emissão pelo Grupo XP e continuará distribuindo, de modo que a Operação contempla uma relação vertical pré-existente entre as atividades de emissão de planos de seguro pela XP, de um lado, e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo Manchester, de outro. No que se refere a dados de participação de mercado, as Requerentes informam que a participação do Grupo XP no mercado à montante de planos de seguros de pessoas individual foi de apenas 1,61%[25], abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.VII. Mercado de corretagem de seguros e planos de previdência O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade[26], na dimensão produto, como um mercado único, englobando todos os ramos de seguro. Dessa forma, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como nacional.

A previdência privada, a seu turno, é o instrumento por meio do qual os contribuintes buscam obter complementação de renda após sua aposentadoria, mediante pagamento de contribuições periódicas e cujo valor acumulado pode ser resgatado no futuro em sua integralidade ou convertido em renda para o contribuinte. Precedentes do Cade[27] apontam para dois segmentos distintos desse mercado: (i) previdência aberta, no qual atuam Entidades Abertas de Previdência Complementar, a exemplo de bancos comerciais e seguradoras e (ii) previdência fechada, em que atuam Fundos de Pensão operados por entidades fechadas de previdência complementar. Contudo, o Cade também já examinou os segmentos de corretagem de seguros e de previdência como parte de um único mercado relevante[28]. Tanto o Grupo XP quanto o Grupo Manchester atuam no mercado de corretagem de seguros e planos de previdência, de modo que a Operação gera sobreposição horizontal entre as Partes, além de integração vertical com as atividades de emissão de seguro do Grupo XP. Sendo assim, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de corretagem de seguros conforme a tabela abaixo:

Tabela 4 – Estimativa de participação conjunta das Partes no mercado de corretagem de seguros – Brasil – 2023 Player Valor total de prêmios e contribuições de planos de seguro e previdência distribuídos (R$) Participação de mercado (%) Grupo XP [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE] (0-10%) Grupo Manchester [ACESSO RESTRITO MAIN3] (0-10%) Grupo XP + Grupo Manchester [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] (0-10%) Total do Mercado Susep Danos e Pessoas R$ 340.900.000.000,00 100% Fonte: Elaboração Cade, a partir de dados das Requerentes e SUSEP[29]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de corretagem de seguros seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Destaca-se que o Grupo XP distribui prêmios de seguro e de previdência de emissão própria e de terceiros. As Requerentes informam que o Grupo XP auferiu aproximadamente [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE] em 2023 em função dos prêmios distribuídos a título de corretagem. Já o Grupo Manchester auferiu [ACESSO RESTRITO MAIN3] em 2023 em função dos prêmios distribuídos a título de corretagem (incluindo seguros e previdência). Considerando a integração vertical desse mercado com emissão de seguros, tem-se que as participações também estão abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Ainda que se considere a operação entre o Grupo XP e o Grupo BR Advisors[30], que segundo as Requerentes ainda não foi concluída, a participação combinada do Grupo XP estaria abaixo de 10%. Ademais, naquela ocasião também foi estimada, de forma conservadora, a participação do Grupo XP incluindo o Conglomerado Itaú Unibanco, o Grupo Monte Bravo, o Grupo Faros, o Grupo Messem e o Grupo Blue3, concluindo que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada estaria abaixo dos 20%. VI.VIII. Mercado de câmbio O mercado de operações de câmbio ainda não foi definido pelo Cade, já tendo sido considerado como mercado de câmbio em geral[31] ou operações onshore de balcão[32] no âmbito de análises de integração vertical. As Partes informam que o Grupo XP também contrata serviços de correspondentes cambiais e bancários de terceiros, de modo que a Operação poderia resultar em uma relação de integração vertical entre as atividades da XP no segmento de câmbio, de um lado, e a atividade de correspondência cambial pelo Grupo Manchester, de outro. Destaca-se que tal relação é pré-existente: o Grupo Manchester já é contratado atualmente pela XP para realização dessa atividade e continuará sendo após a Operação, indicando que os efeitos dessa integração vertical são neutros.

As Requerentes entendem que a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto e apresentaram dados para o mercado de câmbio em geral (a montante), no qual a participação do Grupo XP foi de 1,12% em de 2023[33]. Considerando a integração vertical desse mercado com o mercado de correspondência cambial, tem-se que a participação do Grupo XP está abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.IX. Mercado de correspondência bancária e cambial O mercado de correspondência bancária é considerado nos precedentes do Cade[34] , na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB"), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Em casos recentes[35], esta SG entendeu que a atividade de correspondência cambial poderia ser analisada em conjunto com a atividade de correspondência bancária, tendo em vista que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 4.935/2021). Tal como o correspondente bancário, o correspondente cambial atua como intermediário de operações de instituições financeiras.

Além disso, o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, de modo que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nacional. Tanto o Grupo XP quanto o Grupo Manchester atuam no mercado de correspondência cambial, sendo um mercado de sobreposição horizontal e também de integração vertical com a oferta de câmbio pelo Grupo XP. As Requerentes entendem que a definição de mercado relevante dos serviços de correspondência bancária e cambial pode ser deixada em aberto e apresentaram dados para cenário mais conservador, que considera apenas os correspondentes bancários e cambiais, e não outros agentes que intermedeiam operações de crédito. Dessa forma, informaram que os correspondentes do Grupo XP realizaram [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE] no ano de 2023. Esse valor representa menos de [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE] (0-10%) do mercado estimado pela Febrabran em 3 bilhões de transações bancárias realizadas por correspondentes e centrais de atendimento em 2023 no Brasil[36]. O Grupo Manchester, por sua vez, efetuou [ACESSO RESTRITO MAIN3] operações cambiais no ano de 2023, por meio de sua empresa Manchester Corretora de Seguros e Treinamento Ltda., de modo que sua participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO MAIN3].

Considerando os dados acima, estima-se que a participação combinada das Partes, após a Operação, seria inferior a [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes acrescentam que, ainda que se considerasse a operação entre o Grupo XP e o Grupo BRA e BS, já mencionada, o Grupo XP esclarece que a participação desse grupo nesse mercado é inferior a [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] e, portanto, incapaz de impactar a análise da presente Operação. VI.X. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. Esclarece-se que: [ACESSO RESTRITO]. Especificamente com relação [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] O Grupo Manchester destaca que também fornece, por meio da Manchester Corretora de Seguros e Treinamento Ltda., serviços de indicação de clientes para corretoras (broker-dealers), empresas de assessoria de investimento (investment advisers), bancos ou outras instituições que operem fora do Brasil para acesso a contas, cartões de débito e plataformas de investimentos internacionais. De acordo com as Requerentes, trata-se de uma atuação mínima, [ACESSO RESTRITO MAIN3]. [4] As Requerentes destacam que, em junho de 2023, entrou em vigor a Resolução CVM nº 178, que revogou a Resolução CVM nº 16/2021 e acabou com a restrição ao ingresso de sócios investidores e/ou de diferentes áreas de atuação nos AIs. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); AC nº 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); entre outros. [7] Idem. [8] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. [9] Considera Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Asset Management Ltda. e Kinea Investimento Ltda.

[10] Considera as seguintes gestoras: [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE]. [11] Considera Prinz Gestora de Recursos Ltda. O Grupo Manchester informa que o ranking da Anbima não considerou alguns fundos do Grupo Manchester, razão pela qual os valores no ranking oficial totalizam apenas R$ 41,51 milhões de patrimônio líquido dos fundos geridos pela Prinz Gestora de Recursos Ltda. No entanto, o valor total correto é de [ACESSO RESTRITO MAIN3]. Desse modo, as partes estão apresentando as informações completas, tendo como base a fonte pública mais confiável em relação ao total de mercado. [12] Vide AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); AC nº 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); AC nº 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); AC nº 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.);

AC nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); AC nº 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); AC nº 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); AC nº 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); AC nº 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [13] AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal) e AC nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [14] Disponíveis, respectivamente, em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm e https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. As Partes informam que, em seu melhor conhecimento, não há dados consolidados e específicos do mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos.

Por essa razão, utilizaram como proxies dados disponibilizados pela Anbima no Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição (especificamente, "Renda Fixa Consolidado") e no Ranking de Renda Variável (no caso, "Oferta de Varejo"). [15] Vide AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.), entre outros. [16] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. [17] Nos termos do art. 1º, §1º da Resolução CVM nº 20/2021, "'relatório de análise' significa quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento". [18] Vide AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); C nº 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda.

e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.). [19] Fonte: https://www.apimecbrasil.com.br/autorregulacao/analistas-de-valores-mobiliarios-pessoa-juridica/. Cumpre destacar que o dado atualizado disponível informa 132 credenciados pessoa jurídica. [20] A XP esclarece que não dispõe de informações segregadas do faturamento da XP CCTVM com a atividade de análise de valores mobiliários das demais atividades de distribuição e corretagem da empresa. [21] Cf. AC nº 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia). [22] Vide AC nº 08700.007214/2024-15 (Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., BMG Corretora de Seguros Ltda. e BMG Seguridade S.A.); AC nº 08700.007184/2024-39 (Dayprev Vida e Previdência S.A., BMG Seguros S.A. e BMG Participações em Negócios Ltda.); AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); AC nº 08700.004257/2022-79 (HDI Seguros S.A. e Sompo Seguros S.A.); AC nº 08700.004803/2021-91 (AXA Seguros S.A e Seguros Sura S.A.), entre outros. [23] O Grupo XP informa que [ACESSO RESTRITO XP CONTROLE]. [24] O Grupo Manchester informa que [ACESSO RESTRITO MAIN3]. [25] Metodologia: considera dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg.

Capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2023 a dezembro de 2023, para a empresa XP Vida e Previdência S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. A consulta foi feita por "Operações" – "Seguros: Prêmios e Sinistros", para os tipos de seguros e períodos citados acima. [26] Vide AC nº 08700.007214/2024-15 (Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., BMG Corretora de Seguros Ltda. e BMG Seguridade S.A.); AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.007226/2021-99 (Banco Modal S.A. e W2D Tecnologia e Soluções Ltda.); AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.), entre outros. [27] Vide AC nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores.); AC nº 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.); AC nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.).

[28] Vide AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.). [29] Metodologia: As Requerentes pontuam que desconhecem fontes públicas de dado total para o mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada. Nesse sentido, realizam exercício com base em (i) dados públicos sobre o valor total de prêmios e contribuições de planos de seguro e previdência e (ii) dados das próprias Partes. Para os dados públicos foram utilizadas "Tabela 3 – Danos" e "Tabela 4 – Pessoas" do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2023, da Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") do Relatório Síntese Mensal de dezembro de 2023, disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf. [30] AC nº 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia) [31] Vide AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.) e AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal).

[32] Vide AC nº 08700.000256/2021-74 (EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.). [33] Fonte: Ranking de câmbio por instituições financeiras – Banco Central do Brasil – período de janeiro a dezembro de 2023. Para estimativa da participação, foi considerado o "Valor Total" equivalente em dólares. Disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2023. [34] Vide AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); AC nº 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); AC nº 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda. e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); e AC nº 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.). [35] Vide AC nº 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia);

AC nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda. e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); AC nº 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.). [36] Fonte: slide 5 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2023. Disponível em: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-2022-vol-3.pdf. De acordo com as Requerentes, a Febraban não disponibilizou o volume da Pesquisa de 2023 referente apenas à correspondentes bancários.