Ato de Concentração Sumário nº 08700.008377/2024-15

SEI/CADE - 1473277 - Parecer PARECER Nº 599/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº autos públicos: 08700.008377/2024-15 REQUERENTES: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., Lindenberg Investimentos Ltda. e Construtora Adolpho Lindenberg S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., Lindenberg Investimentos Ltda. e Construtora Adolpho Lindenberg S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC” ou "Compradora") A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nos municípios de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário O Grupo EZ TEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Lindenberg Investimentos LTDA.

(“Lindenberg” ou “Vendedora”) A Lindenberg, por sua vez, é uma holding que controla as empresas integrantes do Grupo Lindenberg, incluindo a CAL, sociedade anônima de capital aberto, cujas ações estão listadas na B3. O foco principal de atuação do Grupo Lindenberg é o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de alto padrão, com ênfase no município de São Paulo/SP. O Conglomerado Lindenberg auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Construtora Adolpho Lindenberg S.A. (“CAL” ou “Sociedade-Alvo”) A CAL é uma subsidiária da Lindenberg Investimentos Ltda., holding que controla as empresas integrantes do Grupo Lindenberg. A CAL tem como principal foco de atuação o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, detendo ampla expertise e conhecimento técnico no segmento, com ênfase na Zona Sul e Zona Oeste do município de São Paulo/SP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461145) Data da notificação 18/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 629, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462468) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO No ano de 2022, as Requerentes notificaram uma operação que consistiu na associação entre a EZ TEC e a CAL, via constituição de uma sociedade a ser por elas conjuntamente controlada, denominada EZ-CAL, que possui como objeto o desenvolvenvolvimento de empreendimentos imobiliários por um prazo de 6 anos[3]. Esta operação foi aprovada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001465/2022-16 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Construtora Adolpho Lindenberg S.A.)[4]. O Acordo de Associação, analisado anteriormente, compreendeu a cessão de um bônus de subscrição à EZ TEC, pela Lindenberg Investimentos Ltda., conferindo à EZ TEC o direito à subscrição de novas ações de emissão da CAL, a partir de 1º de março de 2026, até 15 de março de 2028, ou antecipadamente, nas hipóteses de eventos de liquidez, mediante pagamento do preço por ação aplicável diretamente à CAL. Não obstante, segundo as Requerentes, a EZ TEC manifestou interesse em antecipar o exercício da Opção de Subscrição para o período de 2024/2025, de modo que a operação ora proposta consiste precisamente no adiantamento do exercício desse direito de subscrição pela EZ TEC.

Em decorrência disso, as Partes afirmaram que a EZ TEC passará a deter participação acionária na CAL em proporção idêntica à detida pela Lindenberg, compartilhando, assim, o controle acionário da CAL, nos termos do Acordo de Acionistas a ser oportunamente celebrado entre as partes (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, incisos da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle compartilhado). Segue abaixo a estrutura societária CAL antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura da CAL antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura da Cal depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Conforme os autos, a forma de pagamento da Operação se dará [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade de negócio atrativa para os grupos econômicos envolvidos, ampliando a parceria comercial já estabelecida entre as Requerentes por meio da sociedade EZCAL no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação imobiliária residencial Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a EZ TEC e a Lindenberg atuam no segmento de empreendimentos imobiliários com ênfase no município de São Paulo/SP. A empresa-alvo, por sua vez, uma subsidiária atualmente detida pelo Grupo Lindenberg que atua majoritariamente no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, detendo ampla expertise e conhecimento técnico no segmento, com ênfase na Zona Sul e Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Portanto a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial. VI.II.

Mercado de incorporação imobiliária Nos precedentes, o Cade tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária, sob a ótica do produto entre (i) empreendimentos residenciais e (ii) empreendimentos comerciais, sendo galpões industriais e logísticos e shopping centers também tratados como mercados relevantes próprios. Sob a ótica geográfica, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal ou (ii) dependendo do tamanho do município, eventualmente em um cenário mais restrito como zona ou região[6]. De acordo com os autos, as Requerentes desenvolvem empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, de forma concorrente (sobreposição horizontal), nas Zonas Sul e Oeste do município de São Paulo. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP De acordo com as Requerentes, o mercado total de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo pode ser calculado a partir de informações publicadas pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo ("Secovi/SP").

O Anuário do Mercado Imobiliário 2023 elaborado pela Secovi/SP[7] indica que, em 2023, o mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP registrou o lançamento de 73.249 novas unidades residenciais ("Lançamentos 2023") e VGV total de R$ 43.900.000.000,00 (quarenta e três bilhões e novecentos milhões de reais). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial, município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, Secovi/SP e EMBRAESP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial (município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segundo as Requerentes, para o cálculo do VGV total da Zona Sul, seguindo metodologia adotada pelo CADE em casos pretéritos[8] , utilizou-se como proxy os dados da Secovi/SP e da GeoEmbraesp referentes ao número total de unidades lançadas nos últimos três anos. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial, Zona Sul do município de São Paulo/SP:

Tabela 2 – Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Zona Sul do município de São Paulo/SP – 2023 Fonte: Requerentes, Secovi/SP e EMBRAESP . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial (Zona Sul do município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nesse mesmo sentido, utilizou -se a mesma metodologia de cálculo para estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial, Zona Oeste do município de São Paulo/SP: Tabela 3 – Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Zona Oeste do município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, Secovi/SP e EMBRAESP Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial (Zona Oeste do município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Ato de concentração n.º 08700.001465/2022-16 (apartado confidencial n.º 08700.001466/2022-61), aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral do CADE em 30/03/2022 [4] Vide Parecer Confidencial 127 SEI nº 1032462. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004576/2024-46 (CBR 165 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GDP Patrimonial Ltda.); nº 08700.004371/2024-61 (Banco BTG Pactual S.A. / Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. / Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções); nº 08700.004573/2024-11 (Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. / EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.); nº 08700.004114/2024-29 (CBR 180 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Telefônica Brasil S.A.); nº 08700.003918/2024-19 (Trisul S.A. e Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A.); nº 08700.003625/2024- 23 (CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A.); 08700.003426/2024-15 (Diálogo Engenharia e Construção S.A e Kazzas Incorporações e Construções Ltda.); e outros. [7] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 14.7.2024. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.);

nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda); nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário Di 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda.); e outros.