Ato de Concentração Sumário nº 08700.008537/2024-18

SEI/CADE - 1470313 - Parecer PARECER Nº 588/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008537/2024-18 REQUERENTES: fundo de Investimento Imobiliário Guardian Real Estate e Atacadão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário Guardian Real Estate e Atacadão S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GUARDIAN REAL ESTATE ("GARE11" ou "Comprador") O GARE11 é um fundo de investimento imobiliário criado para obtenção de renda por meio de locação, arrendamento ou outras formas de exploração, bem como em quaisquer direitos reais sobre imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em imóveis, mediante a aquisição de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda de imóveis ou de ativos imobiliários. As cotas do GARE11 são negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, segundo as requerentes, são altamente dispersas, de modo que nenhum cotista possui 20% ou mais delas. De acordo com os autos, O GARE11 é gerido pela Guardian Gestora Ltda. (“Guardian Gestora”), uma gestora independente focada em operações imobiliárias e de crédito estruturado.

O GARE11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. ATACADÃO S.A. ("ATACADÃO" ou "Vendedor") O Atacadão é uma sociedade por ações pertencente ao Grupo Carrefour, que atua no setor de atacados de autosserviço e atacados de entrega. O Grupo Carrefour também opera no setor de hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e clubes de compra. Além disso, o Grupo Carrefour opera drogarias e postos de combustíveis, que são geralmente encontrados em áreas adjacentes ou dentro dos hipermercados do próprio Grupo. Finalmente, o Grupo Carrefour também atua no setor de e-commerce, na oferta de serviços de crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF, e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1464571) Data da notificação 23/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 640, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465294) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação, na modalidade sale and leaseback, pelo Atacadão, de 15 imóveis ("Imóveis" ou "Ativos-Alvo") nos quais o Atacadão ou uma de suas subsidiárias desenvolve atividades de comércio varejista e atacadista de bens de consumo e atividades subsidiárias, e sua posterior locação, pelo GARE11, ao próprio Atacadão (ou a uma afiliada), para fins não residenciais (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3]. De acordo com as requerentes, os Imóveis envolvidos na Operação estão localizados nos seguintes municípios: Elaborado pelas Requerentes Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma boa oportunidade de investimento no setor imobiliário, adquirindo empreendimentos que já estão atrelados a locações de longo prazo dos Imóveis. Já para o Grupo Vendedor, a Operação está em linha com sua estratégia de maximizar a eficiência operacional e financeira baseada na revisão contínua de seus ativos imobiliários. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O GARE11 é um fundo de investimento imobiliário criado para obtenção de renda por meio de locação, arrendamento ou outras formas de exploração, bem como em quaisquer direitos reais sobre imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em imóveis, mediante a aquisição de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda de imóveis ou de ativos imobiliários. O GARE11 é gerido pela Guardian Gestora, uma gestora independente focada em operações imobiliárias e de crédito estruturado. O Atacadão é uma sociedade por ações pertencente ao Grupo Carrefour, que atua no setor de atacados de autosserviço e atacados de entrega. O Grupo Carrefour também opera no setor de hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e clubes de compra. Além disso, o Grupo Carrefour opera drogarias e postos de combustíveis, que são geralmente encontrados em áreas adjacentes ou dentro dos hipermercados do Grupo Carrefour.

Finalmente, o Grupo Carrefour também atua no setor de e-commerce, na oferta de serviços de crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF, e no negócio de shopping centers. Os Imóveis detidos pelo Grupo Carrefour são utilizados para operações nos setores de autosserviço e atacados de entrega, principalmente sob a bandeira “Atacadão”. Por meio da estratégia de sale and leaseback, o Comprador locará os Imóveis ao Grupo Carrefour, que pretende continuar desenvolvendo suas atividades de comércio varejista e atacadista de bens de consumo em tais Imóveis. De acordo com os autos, o Comprador já possui os seguintes imóveis dedicados à atividade supermercadista e/ou hipermercadista: Quadro 3 - Imóveis do Comprador dedicados à atividade supermercadista e/ou hipermercadista [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR] Elaborado pelo Cade, com base em informações das Requerentes De forma geral, o mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade,[4] na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município.

Dadas as atuações das Requerentes, e em linha com a jurisprudência do Cade, contata-se que a Operação não gera sobreposição horizontal no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista, uma vez que os Ativos-Alvo não estão situados nos mesmos municípios ou regiões onde o GARE11 já detém empreendimentos dessa natureza. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, isso é, os Ativos-Alvo não estão situados nos mesmos municípios ou regiões em que o GARE11 detém imóveis dedicados à atividade supermercadista e/ou hipermercadista, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.);

n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.);

n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).