Ato de Concentração Sumário nº 08700.008314/2024-51

SEI/CADE - 1467472 - Parecer PARECER Nº 573/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008314/2024-51 REQUERENTES: Riva Incorporadora S.A. e Enjoy Empreendimento Imobiliário Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Riva Incorporadora S.A. e Enjoy Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Riva Incorporadora S.A. ("Riva" ou "Compradora") A Riva é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Direcional e com atuação no setor imobiliário. O Grupo Direcional exerce principalmente atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Enjoy Empreendimento Imobiliario Ltda.

("Enjoy" ou "Vendedora") A Enjoy é uma empresa do Grupo Enjoy. O Grupo Enjoy atua com investimentos em sociedades que se dedicam a incorporação de empreendimentos imobiliários, compra, venda e aluguel de imóveis e desenvolvimento e licenciamento de programas de computador. O Grupo Enjoy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460549) Data da notificação 17/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 620, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461159) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Riva, de um terreno localizado no bairro Aleixo, na zona centro-sul do município de Manaus, estado de Amazonas ("Ativo-Alvo" ou "Imóvel")[4], atualmente detido pela Enjoy. A aquisição permitirá a futura incorporação de um empreendimento imobiliário residencial (apartamentos) (a "Operação").

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação consiste em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Riva, ela representa uma oportunidade de adquirir um terreno para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário. Para a Enjoy, a Operação representa uma oportunidade de negócio. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Empreendimentos imobiliários residenciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Riva pertence ao Grupo Direcional e atua no setor imobiliário. O Ativo-Alvo (o Imóvel, como visto acima) é um terreno localizado no bairro Aleixo, na zona centro-sul do município de Manaus.

A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II. Mercado de empreendimentos imobiliários Nos precedentes, o Cade tem segmentado o mercado de empreendimentos imobiliários, sob a ótica do produto entre (i) empreendimentos residenciais e (ii) empreendimentos comerciais, sendo galpões industriais e logísticos e shopping centers também tratados como mercados relevantes próprios. Sob a ótica geográfica, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal ou (ii) dependendo do tamanho do município, eventualmente em um cenário mais restrito como zona ou região[6]. De acordo com os autos, o Grupo Direcional não detém estoque no bairro Aleixo. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Zona Centro-Sul de Manaus e (ii) município de Manaus. De acordo com as Requerentes, com relação ao mercado imobiliário de Manaus, obtiveram-se os dados a partir do Portal de Transparência da prefeitura de Manaus, que disponibiliza os dados da receita arrecadada resultante do imposto sobre a transmissão de bens imóveis (ITBI)[7]. Para estimar o mercado total, foi considerada a alíquota vigente durante o período de 1,8% (um vírgula oito por cento)[8]. As Partes estimaram , para um período de 3 (três) anos um VGV total de R$ [ACESSO RESTRITO], o valor foi fracionado para R$ [ACESSO RESTRITO] para cada um dos anos de 2023 e 2024[9].

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária: Tabela 1 – Participação de Mercado - Zona Centro-Sul (2024) Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Participação de Mercado - Manaus (2023)[10] Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Participação de Mercado - Manaus (2024)[11] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária, na Zona Centro-Sul é de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), já a participação conjunta em Manaus, no ano de 2023, é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e no ano de 2024 é de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), permanecendo nos dois cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] O endereço do terreno objeto da Operação é Rua José de Arimatéia, 600, bairro Aleixo, Manaus/AM, CEP 69057-084. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000331/2022-88 (Direcional e Cyrela); 08700.005685/2021-38 (Altre e PNU); 08700.005484/2021-31 (CCISA114 e Lund RJ); 08700.004837/2021-85 (Altre e Tellus III);

08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano, Fehu e Usina São Paulo); 08700.004430/2021-58 (Best Center, Altsa, Casas Pernambucanas, Muricy e Arthur Lundgren). [7] Prefeitura de Manaus, Anexo 02 – Demonstrativo da Receita e Despesa Consolidado Segundo as Categorias Econômicas 2023, p. 1, disponível em https://transparencia.manaus.am.gov.br/transparencia/v2/#/demonstrativos. Foi considerada a receita registrada sob o código nº 1112530100 (Imposto sobre/Transmissão."inter vivos"de Bens Imóveis e de Direitos Reais sobre Imóveis – Principal). [8] Esclarecimentos metodológicos: (1) Vide Lei municipal nº 459/1998 e Lei nº 2.571/2019 para a alíquota de 1,8%; (2) A receita arrecadada pela prefeitura de Manaus resultante do ITBI em 2023 foi R$ 89.395.788,34. Considerando a alíquota de 1,8%, o mercado total em 2023 foi calculado dividindo a receita arrecadada pela alíquota, resultando em R$ 4.966.432.685,56; (3) Em razão dos dados do ano de 2024 ainda não estarem disponíveis, foram utilizados os dados de 2023 para estimar o mercado de 2024; (4) Para estimar o mercado total na Zona Centro-Sul, foi utilizado como proxy a representatividade da renda mensal dos habitantes da Zona Centro-Sul em comparação ao município de Manaus, equivalente a 21,8%, segundo os dados da Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação (SEDECTI) do estado de Amazonas. Fonte:

SEDECTI, Mapa Divisão Administrativa da Cidade de Manaus e Indicadores, disponível em https://www.sedecti.am.gov.br/indicadores-emapas/. [9] Atos de Concentração nº 08700.002799/2024-79 (Marques e SP Ira); 08700.005237/2023-04 (C12 e SP Butantã); 08700.003249/2022-13 (Gafisa, Construtora São José e SJ AU). [10] Para estimar as participações de mercado antes e depois da Operação para o ano de 2023, foram utilizados os valores estimados do estoque de unidades residenciais detido pelo Grupo Direcional na Zona Centro-Sul de Manaus e no município de Manaus no final de 2023. [11] Para estimar as participações de mercado para o ano de 2024, os valores estimados do estoque de unidades residenciais que será detido pelo Grupo Direcional no final do ano, considerando o estoque detido até a presente data, os lançamentos ainda previstos em 2024 e as vendas projetadas até o final do ano com base no histórico de vendas do Grupo Direcional nos respectivos mercados relevantes.