Ato de Concentração Sumário nº 08700.008207/2024-22

SEI/CADE - 1467439 - Parecer PARECER Nº 569/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008207/2024-22 REQUERENTES: CBR 200 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Nortis Incorporadora e Construtora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CBR 200 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Nortis Incorporadora e Construtora S.A. Natureza da operação: joint-venture. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela" ou "Vendedora") A Vendedora é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Nortis Incorporadora e Construtora S.A. ("Nortis" ou "Compradora") A Nortis é uma incorporadora de empreendimentos imobiliários do estado de São Paulo.

A Nortis, por sua vez, faz parte de grupo econômico (“Grupo Nortis”) que se dedica concepção, ao desenvolvimento e à construção de diversos tipos de imóveis O Grupo Nortis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460632) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 608, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2024 (SEI 1459785) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria pontual, entre Cyrela e Nortis, para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial (“Futuro Empreendimento”), no bairro de Moema, Zona Sul do município de São Paulo, estado de São Paulo, por meio da CBR 200 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (ou Empresa-Alvo, uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela) (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura da Operação:

Figura 1 – Estruturas antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estruturas depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o pagamento pela Operação se dará mediante as seguintes condições contratuais: “[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]”. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para ambas as partes representa uma boa oportunidade de negócio para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento e está alinhada com as suas respectivas atuações no setor imobiliário. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Em linha com a jurisprudência do CADE, a Operação acarretará sobreposição horizontal potencial no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Tendo em vista a atuação das Requerentes, e a localização dos Futuro Empreendimento, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na Zona Sul de São Paulo, bem como no bairro Moema. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP.

incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no Bairro Moema na Zona Sul do município de São Paulo/SP Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Venda (“VGV”) e tendo como referência os dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”). A tabela abaixo demonstra dois cenários: a) estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo); b) Estimativa de market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP (cenário restrito); c) Estimativa de market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no Bairro Moema na Zona Sul do município de São Paulo/SP. Vejamos: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP (2023)[8] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP[7] . Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial - Zona Sul do município de São Paulo (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP. Tabela 3.

Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Bairro Moema do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial nos cenários municipal e por zona seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) e [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), respectivamente. Em ambos, a participação encontra-se superior ao patamar de 20%, porém abaixo de 50% com delta HHI[8] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Já no bairro Moema, a participação conjunta no cenário é de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo, portanto, de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda);

AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [5] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).

[6] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [7] Disponível em: Secovi/SP. Acesso em 17.10.2024. [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).