Ato de Concentração Sumário nº 08700.008566/2024-80

SEI/CADE - 1472456 - Parecer PARECER Nº 590/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008566/2024-80 REQUERENTES: Nelson da Silva Cardoso de Oliveira, Paulo Souza Queiroz Figueiredo, Marko Jovovic, Sarkis Abdalla de Azevedo, Vinicius Tomé Zabisky, Jauru Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Jauru Energia S.A. e Jauru Energética S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Nelson da Silva Cardoso de Oliveira, Paulo Souza Queiroz Figueiredo, Marko Jovovic, Sarkis Abdalla de Azevedo, Vinicius Tomé Zabisky, Jauru Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Jauru Energia S.A. e Jauru Energética S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I.

Nelson da Silva Cardoso de Oliveira (“Nelson”), Paulo Souza Queiroz Figueiredo (“Paulo”), Marko Jovovic (“Marko”), Sarkis Abdalla de Azevedo (“Sarkis”) e Vinicius Tomé Zabisky (“Vinicius” e, em conjunto com Nelson, Paulo, Marko e Sarkis, “Compradores”) Os Compradores são investidores pessoas físicas, e, atualmente, acionistas da Geribá Investimentos Ltda., uma gestora com foco na recuperação e estruturação de oportunidades alternativas de investimentos em diferentes setores econômicos no Brasil, bem como de outras empresas com atividades no Brasil. O Grupo Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. CL4 BR Renewables LLC ("CL4"), Osceola Avenue LLC ("Osceola") e Remo I LLC ("Remo" e, em conjunto com CL4 e Osceola “Vendedores”) Os vendedores CL4 , Osceola e Remo são os acionistas do FIP Jauru (alvo da Operação). I.III. Jauru Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“FIP Jauru”), Jauru Energia S.A. (“Jauru Energia”) e Jauru Energética S.A. (“Jauru Energética”, e, em conjunto com FIP Jauru e Jauru Energia, as “Empresas-Alvo”) O FIP Jauru é detentor de 100% das ações da Jauru Energia, que, por sua vez, é detentora de 100% das ações da Jauru Energética.

A Jauru Energética é concessionária de 90% da Usina Hidrelétrica Jauru (“UHE Jauru”), que atua no mercado de geração de energia elétrica. As Requerentes esclarecem que a UHE Jauru é explorada mediante consórcio, composto 90% pela Jauru Energética, enquanto os outros 10% são detidos pela Cinco Estrelas Agropecuária e Participação Ltda. As empresas-alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1463320) Data da notificação 23/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 642, de 25 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465297) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelos Compradores, da totalidade das quotas do FIP Jauru, e, indiretamente, da totalidade da Jauru Energia e da Jauru Energética (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária do FIP Jauru antes e depois da Operação: Figura 4 – Estrutura do FIP Jauru antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 5 – Estrutura do FIP Jauru depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de viabilizar investimentos no setor de geração de energia elétrica. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com os autos, as Empresas-Alvo atuam exclusivamente no mercado de geração de energia elétrica centralizada de matriz hidrelétrica no Brasil, a partir da participação da Jauru Energética na concessão da UHE Jauru[4]. As Empresas-Alvo não têm quaisquer outras atividades operacionais. Conforme já mecionado neste Parecer, os compradores são investidores pessoas físicas e são acionistas da Geribá Investimentos Ltda. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclarecem que o Grupo Comprador atua somente na cogeração de energia elétrica centralizada a partir de biomassa, por meio da ERB Aratinga não tendo atividades na distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica[5]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração centralizada de energia elétrica. VI.II.

Mercado de geração centralizada de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Sendo assim, será analisado o cenário nacional para o mercado de geração centralizada de energia elétrica como um todo. Seguem, nas tabelas abaixo, os dados fornecidos pelas Requerentes para a UHE Jauru e a ERB Aratinga e suas participações de mercado: Tabela 1 – Geração de Energia Elétrica Centralizada – Requerentes[8] - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Dados públicos da ANEEL. Tabela 2 – Estimativa de market share da UHE Jauru no mercado de geração de energia elétrica centralizada[9] - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Dados públicos e estimativas da ANEEL.

Tabela 3 – Estimativa de market share da ERB Aratinga no mercado de geração de energia elétrica centralizada[10] - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Dados públicos e estimativas da ANEEL. Como evidenciado acima, a participação de mercado das Empresas-Alvo em todos os cenários no mercado de geração de energia elétrica centralizada no Brasil é inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Nota-se também, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica centralizada no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Para fins de completude e transparência, destaca-se que a UHE Jauru é explorada mediante consórcio, composto 90% pela Jauru Energética, enquanto os outros 10% são detidos pela Cinco Estrelas Agropecuária e Participação Ltda. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS COMPRADORES]. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd.

e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [7] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [8] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponibilizados pelo Sistema de Informações da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . Acesso em 24 de set. de 2024. [9] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponibilizados pelo Sistema de Informações da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . Acesso em 27 de set. de 2024. [10] 2 De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponibilizados pelo Sistema de Informações da ANEEL (“SIGA”), disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . Acesso em 04 de out. de 2024.