Ato de Concentração Sumário nº 08700.008700/2024-42

SEI/CADE - 1473187 - Parecer PARECER Nº 598/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008700/2024-42 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e CL RJ 018 Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e CL RJ 018 Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual” ou "Comprador") A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. CL RJ 018 Empreendimentos e Participações S.A. ("Vendedora") O controle da Vendedora é, indiretamente, detido pela Comerc Energia S.A., holding do Grupo Comerc Energia.

O Grupo Comerc Energia, que ora figura no polo vendedor, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização de energia elétrica, na geração de energia, e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. O Grupo Comerc Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1466193) Data da notificação 28/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 652, de 31 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2024 (SEI 1467154) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se, em síntese, da aquisição, pelo Banco BTG Pactual S.A., da totalidade das ações de emissão de sociedade de propósito específico (“SPE”) que detém todos os bens e direitos relativos às usinas de geração solar fotovoltaica denominadas Três Pontas I e Três Pontas II ("NewCo" ou "Alvo"), localizadas no município de Três Pontas, Minas Gerais, atualmente detidas pela CL RJ 018 Empreendimentos e Participações S.A. (a “Operação”). As Partes informam que a Operação decorre do exercício de opção de venda outorgada ao Grupo Comerc Energia pelo Grupo BTG Pactual no âmbito da operação notificada no Ato de Concentração 08700.003602/2022-57, envolvendo estas mesmas partes, aprovada pelo CADE em 27.06.2022. Em resumo, o Grupo BTG Pactual volta a ser o detentor dos bens e direitos relativos às usinas de geração solar fotovoltaica denominadas Três Pontas I e Três Pontas II, tal como na situação inicial antes da operação realizada em 2022. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, II, a, da Res. 33/2022. Após a operação a integralidade do capital social de emissão da NewCo passará a ser detida por sociedade do Grupo BTG Pactual.

Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, trata-se de operação decorrente do exercício de opção de venda outorgada ao Grupo Comerc Energia pelo Grupo BTG Pactual no âmbito da operação notificada no Ato de Concentração 08700.003602/2022-57, que implica o retorno dos ativos em questão (usinas de geração solar fotovoltaica denominadas Três Pontas I e Três Pontas II) ao Grupo BTG Pactual, no “status quo ante” de maio de 2022. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As Empresas-Alvo (NewCo) são usinas de geração solar fotovoltaicas denominadas Três Pontas I e Três Pontas II estão localizadas no município de Três Pontas, Estado de Minas Gerais, e serão ligadas ao Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

De acordo com os autos, a participação do Grupo BTG Pactual no setor de energia elétrica no Brasil se dá precipuamente por meio de sua participação na Eneva S.A, companhia aberta que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. A participação societária direta do Grupo BTG Pactual na ENEVA é igual 25,31%[4]. No entanto, uma das principais acionistas da ENEVA é a Partners Alpha Investments LLC ("Partners Alpha") que é considerada parte do Grupo BTG Pactual, uma vez que possui os mesmos controladores do Banco BTG Pactual[5]. A atual participação acionária da Partners Alpha é de 22,64%[6]. Desta forma, a participação combinada do Grupo BTG Pactual na ENEVA é de 47,95%. Conforme os autos, o Grupo BTG Pactual também possui os seguintes ativos: (a) BTGP Holding detém (i) 100% do capital social da Tevisa Termelétrica Viana S.A., que por sua vez possui os ativos que compõem as unidades termoelétricas UTE Viana e UTE Viana I; (ii) 100% do capital social da Povoação Energia S.A., que por sua vez possui os ativos que compõem a unidade termoelétrica UTE Povoação; e (iii) ações representativas de 50% do capital social da Geramar, que por sua vez possui os ativos que compõem as unidades termoelétricas UTE Geramar I e UTE Geramar II; e (b) o FIP-IE detém, indiretamente, a totalidade do capital social da Linhares Geração S.A.

A BTGP Holding também possui os ativos que compõem a Geradora de Energia do Amazonas S.A. (“Gera Amazonas”), que opera a Usina Termoelétrica Ponta Negra (“UTE Ponta Negra”). A BTGP Holding é integralmente detida pelo Banco BTG Pactual. Tabela 1 – Empreendimentos de Geração de Energia Elétrica do Grupo BTG Pactual Fonte: Requerentes. Segundo as Partes, o Grupo BTG Pactual também atua na comercialização de energia, no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), por meio das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BTG PACTUAL]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BTG PACTUAL]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. VI.II. Mercado de geração de energia elétrica O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[8]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Sendo assim, serão analisados o seguintes cenário: (i) geração de energia elétrica solar nacional; (ii) geração de energia elétrica solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste ("SE/CO"). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado nacional de geração de energia elétrica solar: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica nacional - 2024 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL, apenas usinas em construção e operação. Acesso em 18.8.2024. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de geração de energia elétrica solar seria de 4,75% , abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de geração de energia elétrica solar no subsistema SE/CO: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica solar no Subsistema SE/CO - 2024 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL, apenas usinas em construção e operação. Acesso em 18.8.2024.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica solar no subsistema SE/CO seria de 0,08%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Fonte: https://ri.eneva.com.br/estrutura-acionaria-de-governanca-e-societaria/. Acesso em 11/11/2024. [5] Conforme informado no AC nº 08700.007792/2024-43 (Eneva S.A. e Partners Alpha Investments LLC). [6] Fonte: https://ri.eneva.com.br/estrutura-acionaria-de-governanca-e-societaria/ . Acesso em 11/11/2024. [7] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros.

[8] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004.