Ato de Concentração Sumário nº 08700.008653/2024-37

SEI/CADE - 1472486 - Parecer PARECER Nº 596/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008653/2024-37 REQUERENTES: Anaconda Industrial e Agrícola de Cereais S.A., Geradora Solar Hélio Valgas III S.A., Geradora Solar Hélio Valgas IV S.A., Ligas de Alumínio S.A. - Liasa e Hélio Valgas Solar Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Anaconda Industrial e Agrícola de Cereais S.A., Geradora Solar Hélio Valgas III S.A., Geradora Solar Hélio Valgas IV S.A., Ligas de Alumínio S.A. - Liasa e Hélio Valgas Solar Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e consumo de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Anaconda Industrial e Agrícola de Cereais S.A. ("Anaconda" ou "Compradora") No Brasil, o Grupo Anaconda desenvolve suas atividades a partir da produção de farinha de trigo com atendimento a diversos segmentos de clientes, incluindo os segmentos industrial, doméstico e food service. O Grupo Anaconda é composto apenas pela Anaconda Industrial e Agrícola de Cereais S.A.. O Grupo Anaconda auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.II. Geradora Solar Hélio Valgas III S.A. (“HV III”) e Geradora Solar Hélio Valgas IV S.A. (“HV IV”, e, em conjunto com HV III, “Empresas Objeto”) As Empresas Objeto compreendem duas usinas geradoras de energia elétrica em operação, de matriz solar localizadas em Várzea da Palma/MG, com capacidade instalada de geração de 100 MW. O controle e a totalidade das ações das Companhias são, atualmente, detidos pela Ligas de Alumínio S.A. - Liasa e pela Hélio Valgas Solar Participações S.A., uma sociedade do Grupo Comerc Energia. O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização de energia elétrica, na geração de energia, e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Suas atividades se dividem primordialmente em: (i) Trading (comercialização), (ii) Serviços, (iii) Soluções e Geração. A partir de janeiro de 2025, a Vibra Energia S.A. será titular de participação acionária correspondente a 98,7% do capital social total da Comerc Energia S.A., “empresa mãe” do grupo Comerc Energia (cf. o Ato de Concentração 08700.006740/2024-50). O Grupo Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1466172) Data da notificação 25/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 653, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2024 (SEI 1467157) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Anaconda, de participação acionária na HV III e na HV IV, que são controladas do Grupo Comerc Energia (a "Operação"). Mais especificamente, a Compradora pretende adquirir 8,1633% das ações ordinárias de classe B de emissão de cada Companhia, que corresponderão, na Data de Fechamento, a 8% do número total de ações ordinárias emitidas por cada Companhia. Concomitantemente a esta aquisição, a Compradora firmará com as Empresas Objeto um Power Purchase Agreement - Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada – pelo qual determinado volume de energia elétrica a ser gerado pelo projeto operado pelas Empresas Objeto será disponibilizado à Compradora, com o objetivo do aproveitamento dos benefícios da autoprodução por equiparação. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social) Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo (HV-III e HV-IV) antes e depois da Operação: Tabela 1 – Estrutura de HV-III e HV-IV antes da Operação Elaboração: Requerentes. Tabela 2 – Estrutura de HV-III e HV-IV depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela se insere no contexto da modalidade de autoprodução de energia elétrica, e representa uma oportunidade para que a Anaconda se enquadre como autoprodutora por equiparação e possa utilizar a energia gerada para suprir parcialmente suas necessidades energéticas. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto anteriormente, as Empresas Objeto compreendem duas usinas geradoras de energia elétrica em operação, de matriz solar localizadas em Várzea da Palma/MG, com capacidade instalada de geração de 100 MW. Segundo as Requerentes, no Brasil, o Grupo Anaconda desenvolve suas atividades a partir da produção de farinha de trigo com atendimento a diversos segmentos de clientes, incluindo os segmentos industrial, doméstico e food service. Conforme já mencionado, o Grupo Comerc, atual detentor do controle das Empresas-Alvo, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização de energia elétrica, na geração de energia, e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Suas atividades se dividem primordialmente em: (i) Trading (comercialização), (ii) Serviços, (iii) Soluções e Geração. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Empresas-Alvo, a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (Anaconda, a jusante). VI.II.

Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Considerando que as Empresas-Alvo são geradoras de energia elétrica de matriz solar, localizadas em Várzea da Palma/MG, serão considerado os seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); (i) mercado de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética) no Subsistema SE/CO; (ii) mercado nacional de geração de energia elétrica segmentado, considerando a matriz solar; e (iii) mercado de geração de energia elétrica segmentado, considerando a matriz solar no Subsistema SE/CO.

Segue, nas tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado das Empresas-Alvo no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Estimativa de market share das Empresas-Alvo no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Requerentes, com base em Sistema Aneel/SIGA, apenas usinas em construção e operação, potência fiscalizada. Acesso em 11.10.2024. O Subsistema SE/CO inclui também os estados de RO e AC. Nota-se, dos dados acima, que a participação das Empresas-Alvo no mercado geração de energia elétrica seria de, no máximo, 1,48%, muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III. Consumo de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5] ambos de dimensão geográfica nacional. Tendo em vista que a a Operação se insere no contexto da modalidade de autoprodução de energia elétrica, e representa uma oportunidade para que a Compradora se enquadre como autoprodutora e possa utilizar a energia gerada para suprir parcialmente suas necessidades energéticas, enseja integração vertical entre a geração de energia elétrica da Empresas-Alvo e consumo de energia elétrica pela Compradora. Em resposta ao Ofício 9033/2024, as Requerentes apresentaram os dados de consumo do Grupo Anaconda nos últimos 12 meses:

Tabela 2 - Consumo do Grupo Anaconda nos estados em que está presente, segundo as Requerentes [ACESSO RESTRITO] Considerando o total do consumo mensal de energia elétrica no Brasil e por Subsistema em que a Compradora está presente, as Requerentes apresentam o percentual de participação de seu consumo no consumo total: Tabela 3 - Consumo total de energia elétrica Fonte: Requerentes, com base em Empresa de Pesquisa Energética – EPE[6]. Tabela 4 - Representatividade do consumo da Compradora no total de consumo por subsistema e nacional [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Nota-se, pelos dados acima, que a representatividade do consumo da Anaconda no mercado total de consumo de energia elétrica fica em torno de no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.);

n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [5] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwid CI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [6] Dados disponíveis em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dadosabertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica.