Ato de Concentração Sumário nº 08700.008957/2024-02

SEI/CADE - 1472481 - Parecer PARECER Nº 593/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008957/2024-02 REQUERENTES: Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda., Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Luiz Gonzaga Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda., Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Luiz Gonzaga Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda ("Pacific Hydro" ou "Compradora") A Pacific Hydro integra o grupo SPIC, cujos investimentos, no mundo, compreendem geração de energia nuclear, térmica, hidrelétrica, eólica e fotovoltaica, bem como mineração. No Brasil, o Grupo SPIC atua em geração e comercialização de energia elétrica (“Grupo SPIC”). O Grupo SPIC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("Canadian Solar" ou "Vendedora") O Canadian Solar integra o grupo Canadian Solar, cujas atividades em âmbito mundial englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como placas (wafers) e células solares (fotovoltaicas), e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica (“Grupo Canadian Solar”). O Canadian Solar é o atual detentor da Luiz Gonzaga Holding S.A. e, indiretamente, de suas controladas (“Sociedades Alvos”). O Grupo Canadian Solar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Luiz Gonzaga Holding S.A. ("Luiz Gonzaga" ou "Alvo") A sociedade Luiz Gonzaga Holding S.A. e suas controladas (“Sociedades Alvos”) são atualmente detidas por Canadian Solar Brasil. As Sociedades Alvos são as únicas proprietárias de [Acesso Restrito aos Requerentes] projetos de geração de energia fotovoltaica em desenvolvimento (i.e., em fase pré-operacional) na cidade de Terra Nova, no Estado de Pernambuco, com capacidade instalada estimada total de [Acesso Restrito aos Requerentes]. Adicionalmente, ainda que em fase pré-operacional, [Acesso Restrito aos Requerentes] II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470127) Data da notificação 04/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 670, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2024 (SEI 1470494) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, por Pacific Hydro, de [Acesso Restrito aos Requerentes] (a "Operação"). As Sociedades Alvos são as únicas proprietárias de [Acesso Restrito aos Requerentes] projetos de geração de energia fotovoltaica em desenvolvimento na cidade de Terra Nova, no Estado de Pernambuco, com capacidade instalada estimada total de [Acesso Restrito aos Requerentes]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Luiz Gonzaga Holding S.A.

antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Luiz Gonzaga Holding S.A. antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Luiz Gonzaga Holding S.A. depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa oportunidade de expansão da atuação do grupo na geração de energia de fontes renováveis, mais especificamente no segmento de energia fotovoltaica, para outras áreas geográficas do país. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio dentro da sua área de atuação de desenvolvimento, construção, operação e gestão de projetos fotovoltaicos. As Requerentes informaram que a Operação será notificada perante a autoridade antitruste da China. Além disso, segundo as Partes, não está sujeita à aprovação prévia de outros órgãos reguladores, contudo será notificada posteriormente à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Mercado nacional de geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A sociedade Luiz Gonzaga Holding S.A. e suas controladas[4](“Sociedades Alvos”), como já mencionado, são atualmente detidas por Canadian Solar Brasil. As Sociedades Alvos são as únicas proprietárias de [Acesso Restrito aos Requerentes] projetos de geração de energia fotovoltaica em desenvolvimento (i.e., em fase pré-operacional) na cidade de Terra Nova, no estado de Pernambuco, com capacidade instalada estimada total de [Acesso Restrito aos Requerentes].

Adicionalmente, ainda que em fase pré-operacional, [Acesso Restrito aos Requerentes] A SPIC é uma empresa internacional de geração de energia e projetos correlatos, com sede na China. Os investimentos do Grupo SPIC, no mundo, compreendem geração de energia nuclear, térmica, hidrelétrica, eólica e fotovoltaica, bem como mineração. No Brasil, o Grupo SPIC atua em geração e comercialização de energia elétrica. No segmento de geração de energia, o Grupo SPIC detém os seguintes empreendimentos (em operação e em implementação) de matriz hidroelétrica, eólica, termoelétrica e fotovoltaica (solar), nos subsistemas Sudeste / Centro-Oeste e Nordeste: A UHE São Simão, uma hidrelétrica com potência outorgada de 1.710 MW, localizada entre Goiás e Minas Gerais (SE/CO). No setor de energia eólica, o grupo detém o Complexo Eólico Vale dos Ventos, com 48 MW, e o Parque Eólico Millennium, com 10,2 MW, ambos situados na Paraíba (NE). Além disso, o Grupo SPIC opera a termoelétrica GNA – Gás Natural Açu, no Rio de Janeiro (SE/CO), com uma potência de 1.338,3 MW. No segmento de energia solar fotovoltaica, o grupo conta com o Complexo Solar Panati, no Ceará (NE), com 292 MW, e o Complexo Solar Marangatu, no Piauí (NE), com 446 MW. No mercado de comercialização de energia elétrica, o Grupo SPIC opera tanto no ambiente de contratação livre (“ACL”) quanto no ambiente de contratação regulado (“ACR”).

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Sociedades-Alvo, a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (Grupo SPIC, a jusante). VI.II. Mercado de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica é tipicamente considerado nos precedentes[6]do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, e (ii) uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: pode-se analisar os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[7]: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul;

(c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) todas as matrizes nacional e NE e (ii) matriz fotovoltaica nacional e NE. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes nos segmentos: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica, para todas as matrizes - 2024 - Nacional e NE Fonte: Requerentes[8], com base em dados da ANEEL. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica, para matriz fotovoltaica - 2024 - Nacional e NE Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geração de energia elétrica no cenário mais concentrado seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de comercialização de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica, é definido pelo Cade[9], na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos com dimensão geográfica nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo SPIC: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Grupo SPIC no mercado de comercialização de energia elétrica - 2024 Fonte:

Requerentes[11], com base em dados da CEEE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo SPIC no mercado de comercialização de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), muito abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Segundo as Partes, suas controladas [Acesso Restrito aos Requerentes] [5] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [6] Idem. [7] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [8] Segundo as Partes, os empreendimentos de geração de energia elétrica do Grupo SPIC estão listados em: https://www.spicbrasil.com.br/geracao-de-energia/ Acesso em 21/10/2024. [9] Vide AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda e Comercial Dahana Ltda); AC nº 08700.000402/2024-59 (Minerva S.A e Elera Renováveis S.A.); AC nº 08700.007928/2023-34 (EDF EN do Brasil Participações Ltda e Serena Geração S.A.); AC nº 08700.007193/2023-49 (Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.), entre outros.Vide AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda e Comercial Dahana Ltda); AC nº 08700.000402/2024-59 (Minerva S.A e Elera Renováveis S.A.); AC nº 08700.007928/2023-34 (EDF EN do Brasil Participações Ltda e Serena Geração S.A.); AC nº 08700.007193/2023-49 (Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.), entre outros.

[10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Segundo as Partes, os dados do Grupo SPIC se referem ao total comercializado no ACR e no ACL, respectivamente, em 2023, considerando MW médio. [Acesso Restrito aos Requerentes].