Ato de Concentração Sumário nº 08700.008660/2024-39

SEI/CADE - 1472479 - Parecer PARECER Nº 592/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008660/2024-39 REQUERENTES: Pottencial Seguradora S.A. e Seguros Sura S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Pottencial Seguradora S.A. e Seguros Sura S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: sociedade seguradora de seguros não vida. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pottencial Seguradora S.A. ("Pottencial" ou "Compradora") A Pottencial é uma empresa de capital fechado, com atuação na exploração de operações de seguros de danos em todo o território nacional[3]. De acordo com os autos, a Pottencial faz parte dos grupos econômicos Ourivio Participações S.A. (“Ourivio”) e Mattar Participações Ltda. (“Mattar”), empresas holdings detidas unicamente por pessoas físicas, conforme organograma abaixo: Figura 1 - Atual composição do capital social da Pottencial [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[4]. As Requerentes informaram ainda que [ACESSO RESTRITO]. O grupo econômico da Pottencial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Seguros Sura S.A.

(“Sura” ou "Vendedora") A Sura é uma empresa pertencente ao ("Grupo Sura") e é detentora da carteira de seguros objeto da operação (“Carteira Sura”). De acordo com os autos, a Sura faz parte do grupo econômico controlado pela Inversiones Sura Brasil Participações Ltda., que, por sua vez, é controlada pelas empresas Suramericana S.A. e Operaciones Generales Suramericana S.A.S (“Grupo Sura”). Segundo as Requerentes, o Grupo Sura é a holding do conglomerado financeiro Sura-Bancolombia, presente em 11 países da América Latina, com foco estratégico em serviços financeiros: seguros, previdência, poupança, investimentos, gestão de ativos e bancários, por meio das controladas Suramericana e Sura Asset Management. O Grupo Sura auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1466162) Data da notificação 25/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 651, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2024 (SEI 1467153) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Pottencial, da carteira de seguros garantia (“Carteira Sura”) atualmente detida pela Sura (a "Operação")[5]. De acordo com as Requerentes, nos termos do Contrato de Transferência de Carteira de Seguros (“Contrato”), a Carteira Sura abrangerá: (i) [ACESSO RESTRITO]; e (ii) [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de ativos). Conforme os autos, a Operação [ACESSO RESTRITO][7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Pottencial, ela representa uma oportunidade de fortalecer suas atividades no segmento de seguros garantia. Já para o Grupo Sura, a Operação está em linha com o seu reposicionamento estratégico para os próximos 5 anos, com a alteração do portfólio de produtos para redução de algumas linhas de negócios que possuam potencial de atingir uma maior quantidade de clientes e regiões. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à homologação pela SUSEP. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal Mercado de seguros Segmentos com integração vertical Seguros (upstream) e (ii) corretagem de seguros (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Essencialmente, a Operação envolve a aquisição, pela Pottencial, da Carteira Sura, [8][ACESSO RESTRITO]. No Brasil, o Grupo Sura atua majoritariamente no mercado de seguros, especificamente nos segmentos de seguros: (i) empresarial; (ii) residencial; (iii) engenharia; (iv) riscos diversos; (v) cibernéticos; (vi) responsabilidade civil; (vii) automóvel; (viii) transporte; (ix) vida; e (x) garantia[9]. A Pottencial, por sua vez, está registrada na Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") para ofertar os seguintes grupos de seguros: (i) patrimoniais; (ii) responsabilidades; (iii) riscos financeiros; (iv) rural;

e (v) pessoas, na modalidade individual. Adicionalmente, conforme já mencionado, o grupo econômico ao qual a Pottencial pertence atua na prestação de serviços de corretagem de seguros em todo o território nacional por meio [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Requerentes indicaram os grupos de seguros ofertados pelo grupo econômico da Pottencial e aqueles que serão objeto da Carteira Sura, conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Resumo das relações concorrenciais Elaboração: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de seguros de riscos financeiros. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) seguros (Grupo Sura, a montante) e (ii) corretagem de seguros (grupo econômico Pottencial, a jusante). VI.II. Mercado de seguros O mercado de seguros é usualmente considerado nos precedentes do CADE[10], na dimensão produto, de forma segmentada conforme classificação dos grupos de seguros realizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). De acordo com a SUSEP (Circular n° 535/2016[11]), os seguros são operados em diferentes “ramos” (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), os quais fazem parte de “grupos” (conjunto de ramos que possuem alguma característica comum). Atualmente, o mercado de seguros é dividido entre os seguintes grupos: (1) Patrimonial; (2) Riscos Especiais; (3) Responsabilidades;

(4) Cascos; (5) Automóveis; (6) Transportes; (7) Riscos Financeiros; (8) Crédito; (9) Pessoal/Coletivo; (10) Habitacional; (11) Rural; (12) Outros; (13) Pessoal/Individual; (14) Marítimos; (15) Aeronáuticos; (16) Microseguros; (17) Petróleo; (18) Nucleares; (19) Saúde; (20) Aceitações do Exterior; (21) Sucursais no Exterior; e (22) Pessoas EFPC. Concernente à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado como nacional. Tendo como referência a Circular SUSEP nº 682/2022[12], as Requerentes informaram que a Carteira Sura compreende exclusivamente seguros "garantia segurado - setor público" (ramo 75), os quais a Pottencial também oferta aos seus clientes. Sendo assim, será analisado o cenário relativo ao mercado brasileiro de seguros de riscos financeiros, visto que o Grupo Sura não oferta os demais tipos de seguros distribuídos pelo grupo econômico da Pottencial. Nessa linha, as Requerentes apresentaram, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado combinada no mercado de seguros de riscos financeiros tanto no cenário mais amplo (todos os ramos) quanto no mais restrito (ramo 75), respectivamente: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de seguros de riscos financeiros - todos os ramos (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP13[13]. Tabela 3 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de seguros de riscos financeiros - ramo 75 (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados da SUSEP[14]. Nota-se, dos dados acima, que o incremento de participação de mercado da Pottencial com a aquisição da Carteira Sura seria marginal (muito menor que [ACESSO RESTRITO]), indicando que o market share do grupo econômico da Pottencial permaneceria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros é tipicamente considerado, em relação à dimensão produto, como um mercado único, abrangendo todos os tipos de seguros oferecidos[15]. Já na dimensão geográfica, considera-se o cenário nacional. Conforme antecipado, o grupo econômico ao qual a Pottencial pertence atua no segmento de corretagem de seguros por meio [ACESSO RESTRITO]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado da Finlândia nesse segmento: Tabela 4 - Estimativa de market share do grupo econômico da Pottencial no mercado de corretagem de seguros - Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Nota-se, dos dados acima, que a participação do grupo econômico da Pottencial no mercado de corretagem de seguros seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Assim, em relação à integração vertical entre o mercado de seguros e as atividades de corretagem desses produtos pelo grupo econômico da Pottencial, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Autorizada a operar pela Portaria SUSEP nº 3.556 de 25 de fevereiro de 2010, registrada na JUCEMG em 16 de março de 2010. [4] (*) As Requerentes esclarecem, [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [6] "Art. 90.

Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG). Disponível em: https://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/25995#:~:text=t%C3%A9cnicas%2C%20quando%20necess%C3%A1rias%3A-,I%20%2D%20Provis%C3%A3o%20de%20Pr%C3%AAmios%20N%C3%A3o%20Ganhos%20(PPNG)%3B%20II%20%2D,de%20Cobertura%20(PCC)%3B%20VII%20%2D. [9] As Requerentes esclareceram que, no Brasil, o Grupo Sura atua majoritariamente por meio da Sura e da Serviços Sura Ltda., empresa constituída em 2022 para a intermediação e agenciamento de serviços de assistência, que ainda está em fase inicial de operação. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.004852/2018-28 (Solera Technology Centre GmbH e CESVI-Brasil Centro de Experimentação e Segurança Viária Ltda.); n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.);

n° 08700.006958/2016-02 (Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.); n° 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.). [11] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/26410. [12] De acordo com a Circular SUSEP nº 682/2022, o grupo de riscos financeiros inclui os seguintes ramos de seguros: (i) riscos diversos - financeiros (ramo 11); (ii) stop loss (ramo 43); (iii) fiança locatícia (ramo 46); (iv) crédito interno (ramo 48); (v) crédito à exportação (ramo 49); (vi) garantia segurado – setor público (ramo 75); e (vii) garantia segurado - setor privado (ramo 76). [13] As Requerentes informaram que os dados consideram todos os ramos de riscos financeiros (0711, 0739, 0740, 0743, 0745, 0746, 0747, 0748, 0749, 0750, 0775 e 0776) no período de janeiro de 2023 a dezembro de 2023, conforme dados disponíveis em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [14] As Requerentes informaram que os dados consideram apenas os riscos financeiros do ramo de garantia segurado – setor público (0775) no período de janeiro de 2023 a dezembro de 2023, conforme dados disponíveis em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [15] Ver AC nº 08700.003269/2022-86 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Paraná Banco S.A.) e nº 08700.001351/2019-71 (Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.).