Ato de Concentração Sumário nº 08700.008760/2024-65

SEI/CADE - 1472485 - Parecer PARECER Nº 595/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008760/2024-65 REQUERENTES: Byx Capital Ltda., Nvio Sociedade de Crédito Direto S.A. e Nvio Brasil Instituição de Pagamento Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Byx Capital Ltda., Nvio Sociedade de Crédito Direto S.A. e Nvio Brasil Instituição de Pagamento Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: sociedades de crédito, financiamento e investimento - financeiras. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Byx Capital Ltda. ("Byx Capital" ou "Compradora") A Byx Capital é uma fintech que opera como uma plataforma de intermediação no mercado de créditos consignados. Sua atuação envolve a facilitação de compra e venda desses créditos entre instituições financeiras e Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC, entre outros tipos de entidade. De acordo com os autos, o Banco Pine S.A. (“Banco Pine”), instituição financeira que presta serviços em operações comerciais, investimentos, operação de crédito, financiamentos, operações de câmbio, administração de carteira de valores mobiliários e participação em outras sociedades, detém participação superior a 20% na Byx Capital. Assim, para efeitos desta operação, a Byx Capital compõe o grupo econômico do Banco Pine ("Grupo Pine").

O Grupo Pine auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Nvio Brasil Instituição de Pagamento Ltda. e Daniel Vogel Fernandez de Castro ("Nvio Brasil" e "Daniel Vogel" ou "Vendedores") Os Vendedores detêm, em conjunto, a totalidade do capital social da Empresa-Alvo. I.III. Nvio Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Bitso SCD" ou "Empresa-Alvo") A Bitso SCD, atualmente detida por Nvio Brasil e Daniel Vogel, é uma instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central ("BACEN") para operar no Brasil na modalidade de SCD, o que permite a concessão de empréstimos e financiamentos, análise e cobrança de crédito para terceiros, distribuição de seguros relacionados com as operadoras concedidas e emissão de moeda eletrônica. A Bitso SCD é uma fintech não operacional e não desempenha qualquer atividade atualmente. A Bitso SCD faz parte do Grupo Bitso. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1465470) Data da notificação 29/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 657, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469884) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Byx Capital, da totalidade do capital social da Bitso SCD, atualmente detido por Nvio Brasil e Daniel Vogel (a "Operação") A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da Bitso SCD antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Bitso SCD antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Bitso SCD depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela apresenta uma oportunidade estratégica para expandir suas atividades, uma vez que a Empresa-Alvo detém licença para operar na modalidade SCD, o que permitirá o fornecimento de soluções de crédito por parte da Byx Capital no Brasil sem a necessidade de contratação de serviços Bank as a Service (“BaaS”). Já para o Grupo Vendedor, a Operação permitirá sua capitalização para focar em suas atividades principais. As Requerentes informam nos autos que a Operação está sujeita à aprovação do BACEN. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como visto, a Bitso SCD (Empresa-Alvo) é uma instituição financeira autorizada pelo BACEN para operar no Brasil na modalidade de SCD, o que permite a concessão de empréstimos e financiamentos, análise e cobrança de crédito para terceiros, distribuição de seguros relacionados com as operadoras concedidas e emissão moeda eletrônica.

Já a Byx Capital atua no mercado de correspondência bancária, com a oferta de serviços de crédito consignado. Uma vez que a Empresa-Alvo não exerce, até o momento, atividades no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, a Operação não possui o condão de acarretar em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical efetiva no momento. Considerando os potenciais setores de atuação da Empresa-Alvo no Brasil e as atividades do Grupo Pine, as Requerentes apontam que a Operação poderia resultar em uma futura/potencial sobreposição horizontal no mercado de oferta de crédito. Além disso, nesse cenário hipotético, a Operação também poderia resultar em futura e potencial integração vertical entre as atividades da Compradora no mercado de correspondência bancária e as eventuais atividades da Empresa-Alvo no mercado de concessão de crédito consignado. Contudo, como, neste momento, é inviável aferir qualquer market share à Empresa-Alvo (nem mesmo em termos projetados), não se vislumbram quaisquer efeitos deletérios ao ambiente competitivo derivados da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração: 08700.009005/2022-36; 08700.005299/2024-99; 08700.003856/2024-37. [5] Vide Caderno do CADE sobre Mercados de Bancos e Seguradoras. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-deconteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-docade/Caderno%20Bancos%20e%20Seguradoras%20nov%202023.pdf. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A. e outros);

nº 08700.005825/2021-78 (Bradescard Elo Participações S.A. e Banco Digio S.A.); e nº 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.).