Ato de Concentração Sumário nº 08700.009040/2024-17

SEI/CADE - 1475169 - Parecer PARECER Nº 601/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009040/2024-17 REQUERENTES: Brasol Sistemas de Energia Solar 19 Ltda.; BC Geração e Comercialização de Energia S.A.; BC Oiti Geração e Comercialização de Energia Ltda; e BC Paineira Geração e Comercialização de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Brasol Sistemas de Energia Solar 19 Ltda.; BC Geração e Comercialização de Energia S.A.; BC Oiti Geração e Comercialização de Energia Ltda; e BC Paineira Geração e Comercialização de Energia Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Brasol Sistema de Energia Solar 19 Ltda. (“BSE19” ou “Compradora”) A BSE19 é uma subsidiária integral da Brasol Empreendimentos e Participações S.A. (“Brasol”), uma holding cujas subsidiárias são especializadas em soluções de transição energética, operando no modelo de energia como serviço. As atividades das empresas diretamente controladas pela Brasol (“Grupo Brasol”) incluem a criação, o desenvolvimento e o planejamento de projetos de energia solar, subestações, baterias e carregadores elétricos, bem como a estruturação financeira para a viabilização de tais projetos e serviços acessórios relacionados à manutenção, à operação e ao monitoramento de projetos implementados.

O Grupo CFP (“Grupo CFP”) e o Grupo Siemens (“Grupo Siemens”) detêm participação societária direta na Brasol. O Grupo CFP tem por objetivo realizar investimentos associados a questões climáticas em mercados emergentes. O Grupo Siemens, por sua vez, é um conglomerado de tecnologia multinacional alemão com atividades em diversos setores. Tabela 1 - Estrutura societária da Brasol [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL] Especificamente quanto ao Grupo CFP, a Brasol esclarece que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL]. Além disso, a Brasol informa que a participação do Grupo Siemens no seu capital social [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASOL] [3]. O Grupo Siemens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BC Geração e Comercialização de Energia S.A. (“BC Geração”), BC Oiti Geração e Comercialização de Energia Ltda. (“BC Oiti”) e BC Paineira Geração e Comercialização de Energia Ltda. (“BC Paineira”) (em conjunto, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo integram o “Grupo BC Energia”, o qual atua na geração e na comercialização de energia elétrica a partir de usinas fotovoltaicas e hidrelétricas localizadas nas Regiões Centro-Oeste, Norte e Sudeste do Brasil, além de desenvolver atividades de gestão de energia elétrica.

As Empresas-Alvo são proprietárias de ativos e direitos relacionados a 21 (vinte e um) projetos[4] de usinas de geração distribuída provenientes de energia solar fotovoltaica, as quais encontram-se plenamente desenvolvidas e operacionais (“Projetos”). Os Projetos estão localizados nos estados de Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e no Distrito Federal. Tabela 2 - Estrutura societária das Empresas-Alvo [ACESSO RETRITO] O Grupo BC Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470604) Data da notificação 05/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 665, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469902) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição direta, pela Compradora, da totalidade das ações representativas do capital social da BC Geração, e, consequentemente, na aquisição indireta da totalidade das quotas representativas do capital social da BC Oiti e da BC Paineira, que possuem ativos e direitos relacionados a 21 usinas de geração distribuída de energia solar fotovoltaica, atualmente detidas por Brito Cunha Participações e Investimentos Ltda. (“BC Participações”) e Alessandro de Brito Cunha (“Alessandro” e, em conjunto com BC Participações, os “Vendedores”), nos estados de Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e no Distrito Federal, as quais encontram-se plenamente desenvolvidas e operacionais. (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade estratégica de investimento em novas usinas de geração solar distribuída, alinhando-se à sua estratégia comercial.

Além disso, permite a ampliação de projetos de fontes de energia limpa e renovável em seu portfólio, fortalecendo a posição do grupo no mercado de energia sustentáveis. Essa expansão não apenas diversifica as fontes de receita do Grupo Brasol, mas também reforça seu compromisso com o avanço da transição energética no Brasil. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Geração distribuída de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto anteriormente, as Empresas-Alvo integram o Grupo BC Energia, o qual atua na geração e na comercialização de energia elétrica a partir de usinas fotovoltaicas e hidrelétricas localizadas nas Regiões Centro-Oeste, Norte e Sudeste do Brasil, além de desenvolver atividades de gestão de energia elétrica.

Os Projetos a seguir são aqueles envolvidos na presente operação, atualmente detidos pelas Empresas-Alvo e voltados para a geração distribuída provenientes de energia solar fotovoltaica. Tabela 3 - Projetos detidos pelas Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] As atividades das empresas diretamente controladas pelo Grupo Brasol, como mencionado anteriormente, incluem a criação, o desenvolvimento e o planejamento de projetos de energia solar, subestações, baterias e carregadores elétricos, bem como a estruturação financeira para a viabilização de tais projetos e serviços acessórios relacionados à manutenção, à operação e ao monitoramento de projetos implementados. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) geração distribuída de energia elétrica. VI.II. Mercado de geração distribuída de energia elétrica O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[6].

Na modalidade de geração distribuída, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional[7], tendo o Cade realizado algumas análises considerando também o cenário estadual (área de instalação da unidade geradora e de atuação da distribuidora que recebe o excedente da energia gerada)[8]. Nesse sentido, são apresentadas abaixo estimativas de participação conjunta dos Projetos Fotovoltaicos e da Brasol no mercado de geração distribuída de energia elétrica no Brasil, nos estados de Goiás , Minas Gerais, Mato Grosso e no Distrito Federal. Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado de geração distribuída de energia elétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em ANEEL. Para o total de mercado, vide: https://app.powerbi.com/view? r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4 LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.

Acesso em 10 set. 2024. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado dce geração distribuída de energia elétrica seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), cenário estadual de Mato Grosso, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016.

[3] Para mais informações sobre a SFS e o Grupo Siemens, vide o “Siemens Report for fiscal 2023”, disponível em: https://assets.new.siemens.com/siemens/assets/api/uuid:be1828a9- 2368-4c3b-a85f-f1bcb1f14a59/Siemens-Annual-Report-2023.pdf [4] Segundo as Requerentes, a minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações menciona 20 (vinte) projetos, mas a diferença é apenas uma tecnicidade, pois as Partes consideraram o Complexo Varjão de Minas como um único projeto, mas tecnicamente existem Varjão de Minas I e Varjão de Minas II. De toda forma, os dados de capacidade estão incorporados pelos dados de mercado e o número de projeto considerados para os cálculos foi de 21 (vinte e um). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei nº 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto nº 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da Aneel nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa Aneel nº 687/2015. [7] Vide AC nº 08700.006120/2023-30 (Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A.); AC nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda); AC nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda). [8] Vide AC nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.);

AC nº 08700.003385/2022-03 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda e Genesys Participação Societária Ltda); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda, Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda, UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda, SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda, Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda, Renesolar Engenharia Elétrica Ltda, Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda); AC nº 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda).