Ato de Concentração Sumário nº 08700.009187/2024-15

SEI/CADE - 1475239 - Parecer PARECER Nº 607/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009187/2024-15 REQUERENTES: Eneva S.A. e Gera Maranhão - Geradora de Energia do Maranhão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Eneva S.A. e Gera Maranhão - Geradora de Energia do Maranhão S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia, comercialização de energia, exploração e produção de gás natural. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Eneva S.A. ("Eneva" ou "Compradora") A Eneva é a holding controladora do Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica, desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. De acordo com os autos, o controle da Eneva é pulverizado, não havendo acionista detentor de mais de 50% das ações de emissão da companhia ou grupo controlador, de forma que a Eneva constitui o seu próprio grupo econômico. O Grupo Eneva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Gera Maranhão - Geradora de Energia do Maranhão S.A.

("Gera Maranhão" ou "Empresa-Alvo") A Gera Maranhão é uma companhia geradora de energia elétrica que atua no estado do Maranhão. A Gera Maranhão auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1471110) Data da notificação 08/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 686, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472760) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Eneva, de ações representativas de 50% do capital social da Gera Maranhão, atualmente detidas por Servtec Investimentos e Participações Ltda., HS Investimentos S.A. e Salo Davi Seibel ("Acionistas" ou "Vendedores") (a "Operação").

As Requerentes informaram que a Operação decorre do exercício do direito de venda conjunta (tag along) previsto no Acordo de Acionistas da Gera Maranhão, em razão da prévia assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações entre a Eneva e o BTG Pactual Holding Participações S.A. ("BTG"), envolvendo a possível aquisição pela Eneva de 50% do capital social da Empresa-Alvo detido pelo BTG. Essa primeira operação foi analisada pelo Cade no AC nº 08700.005284/2024-21 (Banco BTG Pactual S.A., BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Eneva S.A.), e as Requerentes informam que já houve o fechamento da operação em relação a todos os ativos adquiridos, com a exceção da aquisição de 50% das ações representativas do capital social da Gera Maranhão, que ainda está condicionado ao cumprimento de determinadas condições precedentes. Após a Operação e quando do fechamento da aquisição pela Eneva de 50% das ações da Gera Maranhão detidas pelo BTG, a Gera Maranhão será controlada de forma integral pela Eneva. Cumpre destacar que o AC nº 08700.005284/2024-21 supra também versou sobre o aumento da participação do Grupo BTG Pactual na Eneva, operação seguida por nova previsão de aumento de participação, esta última analisada no âmbito do AC nº 08700.007792/2024-43 (Eneva S.A. e Partners Alpha Investments LLC). A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle).

Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da Gera Maranhão antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Gera Maranhão antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Gera Maranhão depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, para fins de direito da venda conjunta conforme estabelecido no Acordo de Acionistas, foi estabelecido um preço por ação de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Eneva, a integração da Empresa-Alvo ao seu portfólio representa uma oportunidade importante de geração de valor, aderente à estratégia e aos negócios da Eneva, oferecendo sinergias, ganhos de eficiência e upsides adicionais de crescimento. Já para os Vendedores, a Operação permitirá um retorno no investimento realizado na Gera Maranhão. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal (reforço) Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical (reforço) Geração de energia (a montante) e comercialização de energia (a jusante) Exploração e produção de gás natural (a montante) e geração de energia (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas ou sem nexo causal VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A Gera Maranhão (Empresa-Alvo) possui atuação apenas no segmento de geração de energia elétrica, operando por meio de duas plantas gêmeas de matriz termoelétrica, Geramar I e Geramar II, localizadas a cerca de 120 quilômetros de São Luís/MA, que totalizam 331.740 kW de potência outorgada. O Grupo Eneva, a seu turno, possui projetos de geração de energia elétrica que atuam na matriz termoelétrica nos subsistemas Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e na matriz solar no subsistema Nordeste, além de geração termoelétrica no subsistema isolado de Roraima. A Eneva também atua no mercado de comercialização de energia no ACL e possui concessões para exploração de gás natural nas bacias do Parnaíba, no Maranhão; do Amazonas e do Solimões, no estado do Amazonas; e do Paraná, nos estados de Mato Grosso do Sul e do Goiás[4]. A Eneva afirma que explora e produz gás natural produzido a partir de hidrocarbonetos de acordo com a demanda de suas usinas, utilizando o gás natural para a geração de energia termoelétrica[5]. Dessa forma, diante da atuação das Requerentes e considerando que a Eneva já possui 50% de participação na Empresa-Alvo em decorrência do AC nº 08700.005284/2024-21[6], a Operação implica reforço de sobreposição horizontal no mercado de: (i) geração de energia. Além disso, identifica-se reforço de integração vertical entre:

(i) geração de energia (Empresa-Alvo, a montante) e (ii) comercialização de energia (Eneva, a jusante) e (iii) exploração e produção de gás natural (Eneva, a montante) e (iv) geração de energia (Empresa-Alvo, a jusante). VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[7] , o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado[8], na dimensão produto, nos seguintes cenários: (i) uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, e (ii) uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[9]: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul; (c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) todas as matrizes no cenário nacional; (ii) todas as matrizes no subsistema Norte;

(iii) matriz termoelétrica no cenário nacional; e (iv) matriz termoelétrica no subsistema Norte. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação conjunta da Eneva e da Gera Maranhão no mercado de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta no mercado de geração de energia – Brasil – 2024 Cenário Capacidade total do mercado Gera Maranhão Eneva Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 373.431.527,50 331.740,00 0,09% 5.569.719,60 1,49% 5.901.459,60 1,58% Todas as matrizes no subsistema Norte 36.631.162,18 331.740,00 0,91% 2.246.201,00 6,13% 2.577.941,00 7,04% Matriz térmica em todo o SIN 55.680.368,76 331.740,00 0,60% 4.872.274,00 8,75% 5.204.014,00 9,35% Matriz térmica no subsistema Norte 8.670.802,55 331.740,00 3,83% 2.246.201,00 25,91% 2.577.941,00 29,73% Fonte: Requerentes, com base em dados da Aneel[10], com adaptações Cade[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geração de energia seria inferior a 20% (patamar a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários, exceto no cenário da matriz térmica no subsistema Norte. Nesse cenário específico, a participação seria de 29,75%, acima de 20% porém abaixo de 50%.

Tal cenário decorre da aquisição de participação societária na mesma Empresa-Alvo, já analisada no AC nº 08700.005284/2024-21, no qual foi aferida variação de HHI de 198,55 pontos, o que permitiu afastar o nexo de causalidade entre aquela operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos. Conclusão semelhante foi proferida no AC nº 08700.007792/2024-43, em que os mesmos ativos foram considerados na participação de mercado da Eneva. No caso em análise, não há alteração efetiva no cenário concorrencial, posto que a Eneva já é considerada acionista da Gera Maranhão e pretende tornar-se sua controladora unitária, o que permite afastar maiores preocupações de ordem concorrencial. VI.III. Mercado de comercialização de energia O mercado de comercialização de energia elétrica, é definido pelo Cade[12], na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13], ambos com dimensão geográfica nacional. A Eneva comercializa energia elétrica apenas no ACL e apresentou sua estimativa de participação de mercado conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de participação da Eneva no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL – Brasil – Maio de 2024 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE")[14].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Eneva no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, considerando a integração vertical desse mercado com o mercado de geração de energia (Empresa-Alvo, a montante), constata-se que a participação situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento de mercado. VI.IV. Mercado exploração e produção de gás natural O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural tem sido analisado nos precedentes do Cade[15] como um segmento único na dimensão produto, isto é, exploração e produção de petróleo e gás natural. Já na dimensão geográfica, é definido como nacional[16]. As Requerentes informam que, com base nos dados Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis[17], (i) a produção total do mercado foi de 54.671.735,19 mil m3; e (ii) a produção da Eneva tanto no cenário por concessionário quanto no cenário por operador foi de 1.088.535,01 mil m3, o que significa uma estimativa de de participação do Grupo Eneva inferior a 2% no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Assim, considerando a integração vertical desse mercado com o mercado de geração de energia (Empresa-Alvo, a montante), constata-se que a participação situa-se abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] De acordo com as Requerentes, a Eneva opera quinze campos de gás natural, a saber: (i) campos em produção - Gavião Real, Gavião Vermelho, Gavião Branco, Gavião Caboclo, Gavião Azul, Gavião Preto e Gavião Tesoura, na Bacia do Parnaíba, e Azulão, na bacia do Amazonas; e (ii) campos em desenvolvimento - Gavião Branco Norte, Gavião Carijó, Gavião Belo, Gavião Mateiro e Gavião Vaqueiro, na Bacia do Parnaíba e os campos de Azulão, Tambaqui e Azulão Oeste na Bacia do Amazonas. [5] As Partes informaram que, em razão do desenvolvimento do mercado livre de gás natural após a publicação da Nova Lei do Gás (Lei nº 14.134/2021), a Eneva hoje possui uma limitada atuação em comercialização de gás natural.

[6] As Requerentes, para os fins desta notificação, apresentaram os potenciais efeitos concorrenciais considerando que a operação anterior referente à aquisição de 50% de participação detida pelo BTG na Gera Maranhão tenha sido fechada, o que resultaria na consolidação do controle da Eneva sobre a Gera Maranhão por meio desta Operação. [7] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [8] Idem. [9] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [10] Vide Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA. Acesso em 23out.2024.

[11] As Requerentes, ao elaborarem as tabelas, consideraram a Gera Maranhão tanto como integrante da Eneva quanto como um ativo separado. Por esse motivo, a tabela foi ajustada com o objetivo de evitar dupla contagem da potência outorgada. Nota-se que a participação combinada é a mesma atribuída à Eneva no AC nº 08700.007792/2024-43. [12] Vide AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda e Comercial Dahana Ltda.); AC nº 08700.000402/2024-59 (Minerva S.A e Elera Renováveis S.A.); AC nº 08700.007928/2023-34 (EDF EN do Brasil Participações Ltda e Serena Geração S.A.); AC nº 08700.007193/2023-49 (Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.), entre outros. [13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] Cf. Tabela 8 – Contratação por Classe e Tipo de Contrato do InfoMercado Mensal da CCEE de Maio de 2024.

Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27863204/InfoMercado-mensal_mai_24_203.pdf/16895911-36f9-1b4e 9040-ab13b43f0763. Acesso em: 14jul.2024. [15] Vide AC nº 08700.003393/2024-11 (3R Petroleum Óleo e Gás S.A. e Enauta Participações S.A.); AC nº 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A., Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.); AC nº 08700.000347/2023-71 (PetroRecôncavo S.A. e Maha Energy Brasil Ltda); AC nº 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.005131/2021-31 (3R MACAU S.A. e Petrogal Brasil S.A.); AC nº 08700.004141/2021-59 (3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.003267/2022-97 (Repsol Exploração Brasil Ltda e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda); AC nº 08700.001439/2021-15 (SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.001557/2021-15 (OP Energia Ltda, DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.004022/2020-15 (OP Pescada Óleo e Gás Ltda e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.006177/2018-71 (Equinor Brasil Energia Ltda, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda, ExxonMobil Exploração Brasil Ltda e Petrogal Brasil S.A.). [16] Idem. [17] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da anp/paineis-dinamicos-sobre-exploracao-e-producao-de-petroleo-e-gas/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas natural. Acesso em 20jul.2024.