Ato de Concentração Sumário nº 08700.009193/2024-64

SEI/CADE - 1475190 - Parecer PARECER Nº 604/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009193/2024-64 REQUERENTES: TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e VarejOnline Tecnologia e Informática S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e VarejOnline Tecnologia e Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. (“TOTVS Tecnologia” ou “Compradora”) A TOTVS Tecnologia é uma empresa do grupo TOTVS (“Grupo TOTVS”), cuja principal atividade é a oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos como contabilidade, manufatura, distribuição, recursos humanos, finanças, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. O Grupo TOTVS atua também na oferta de crédito para pessoas jurídicas, especialmente na (i) estruturação, operacionalização e oferta de crédito entre empresas (business to business ou B2B) para financiamento de contas a pagar de clientes junto a seus fornecedores; e (ii) soluções para oferta de crédito para seus próprios clientes..

O Grupo TOTVS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. VarejOnline Tecnologia e Informática S.A. (“VarejOnline” ou “Empresa-Alvo”) A VarejOnline atua no desenvolvimento e comercialização de softwares de soluções de gestão empresarial voltados para o segmento varejista e é atualmente de titularidade de Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente (“Criatec”), Brands.Hub Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Brands Hub”) e 4 pessoas físicas (“Pessoas Físicas” e, em conjunto com Criatec e Brands Hub, denominadas “Vendedores”). O Grupo Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1473374) Data da notificação 08/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 684, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472757) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das ações representativas de 100% do capital social da VarejOnline, atualmente de titularidade Criatec, Brands Hub e Pessoas Físicas (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da VarejOnline antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da VarejOnline antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da VarejOnline depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma boa oportunidade para ampliar e complementar seu portfólio para atender diferentes demandas dos diversos segmentos do varejo, principalmente incorporando soluções para entrar no segmento de redes de lojas e franquias. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade singular para o futuro da companhia, refletindo seu compromisso contínuo com a excelência e a inovação, e não apenas fortalecerá a posição da companhia no mercado, mas também permitirá uma ampliação significativa de sua capilaridade comercial, possibilitando que chegue a novos clientes e mercados. Com a integração de novas experiências e conhecimentos à operação, a companhia será capaz de enriquecer suas ofertas de produtos, adaptando-se às necessidades dinâmicas do mercado e proporcionando soluções ainda mais robustas para seus clientes. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal softwares de gestão empresarial Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação VarejOnline: a VarejOnline atua no desenvolvimento e comercialização de softwares de soluções de gestão empresarial voltados para o segmento varejista. A VarejOnline tem como foco a oferta de soluções de gestão empresarial de ERP, desenvolvidas com a finalidade de disponibilizar funções que permitem a seus clientes a gestão do seu negócio, suas lojas, redes de franquias e pontos de venda (“PDV”), de forma consolidada. Grupo TOTVS: o Grupo TOTVS tem como principal atividade a oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos, tais como contabilidade, manufatura, distribuição, recursos humanos, finanças, vendas e marketing, possibilitando aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. Os softwares e produtos do Grupo TOTVS são ofertados em todo o Brasil, além de outros países. O portfólio de softwares do Grupo TOTVS contempla: Softwares de gestão empresarial integrada (ERP – Enterprise Resource Planning), que incluem:

ERM – Enterprise Resource Management OMA – Operation and Manufacturing Applications CRM – Customer Relationship Management SCM – Supply Chain Management ECM - Content Management (Content Applications) BPM - Business Process Management Collaborative Applications Business Intelligence (BA - Business Analytics Softwares) Mobile Applications Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de softwares de gestão empresarial. VI.II. Mercado de softwares de gestão empresarial O mercado de softwares de gestão empresarial é entendido como soluções de Enterprise Application System (“EAS”). As soluções EAS são ferramentas tecnológicas que oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e podem constituir a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. De acordo com os precedentes do CADE[4], na dimensão produto, o segmento de softwares de gestão empresarial pode ser segmentado por funcionalidade em quatro categorias, de acordo com as classificações adotadas pela International Data Corporation (“IDC”): Enterprise Resource Planning – ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais):

Soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo. Customer Relationship Management – CRM (Soluções para administração da relação com o cliente): Automatizam as funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas dentre outros. Supply Chain Management – SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos): Soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega de um produto ou serviço, que correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. Business Analytics – BA (Soluções de extração, processamento e análise de dados): Ferramentas e aplicativos para a extração, consolidação, análise, construção de modelos e fornecimento de dados para auxiliar nos processos decisórios corporativos. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos[5]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários:

(i) mercado nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação e (ii) mercado nacional de softwares de gestão empresarial segmento ERP. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes nos segmentos: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de nacional de softwares de gestão empresarial - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados do IDC Semiannual Software Tracker 2023H2 (16.5.2024)[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado softwares de gestão empresarial, no cenário mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.); nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk e Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM e Lombardi).

[6] Segundo as Partes, para compor a categoria mais ampla de software ERP foram somados os dados de mercado referentes às categorias de software ERM, OMA, CRM e SCM, de acordo com nomenclatura hoje utilizada pelo IDC.