Ato de Concentração Sumário nº 08700.007636/2024-82

SEI/CADE - 1457575 - Parecer PARECER Nº 525/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007636/2024-82 REQUERENTES: Imprimerie Nationale SA, Idemia Identity & Security France S.A.S. e Idemia France SAS. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Imprimerie Nationale SA, Idemia Identity & Security France S.A.S. e Idemia France SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções de identificação biométrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Imprimerie Nationale SA ("Imprimerie" ou "Compradora") A Imprimerie atua no segmento de serviços de identificação digital, fornecendo componentes para passaportes eletrônicos no Brasil. A Imprimerie é a controladora do IN Groupe, sendo diretamente e integralmente detida e controlada pelo estado francês por meio da Agence des Participations de l’État, sob a supervisão do Ministério da Economia, Finanças e Soberania Industrial e Digital da França. O Grupo IN Groupe atua no segmento de identificação digital, com soluções seguras que integram tecnologias eletrônicas, ópticas e biométricas, em âmbito global, incluindo o Brasil. O Grupo IN Groupe auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Idemia France SAS ("Vendedora") A Vendedora[3]fornece soluções de identificação em vários países ao redor do mundo. As soluções são focadas em biometria e identidade digital, abrangendo o desenvolvimento de documentos de identidade, soluções de pagamentos digitais seguro e sistemas biométricos que aumentam a segurança para os usuários. A Vendedora é controlada exclusivamente por fundos geridos e/ou assessorados pela Advent International L.P. e/ou suas afiliadas, uma empresa de private equity com sede na cidade de Boston, nos Estados Unidos. O Grupo econômico da Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Idemia Identity & Security France S.A.S. ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo atua no segmento de identificação biométrica (software biométrico) no Brasil. De acordo com os autos, a Empresa-Alvo faz parte dos grupos econômicos da Advent International L.P. e da Vendedora. O Grupo Advent International L.P. atua nos segmentos de private equity, com sede na cidade de Boston, nos Estados Unidos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1453794) Data da notificação 04/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 577, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455119) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Imprimerie, de 100% das ações da Empresa-Alvo (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Idemia Identity & Security France antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Idemia Identity & Security France S.A.S antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Idemia Identity & Security France S.A.S depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela objetiva complementar a sua atuação já existente no setor de identidade (tanto por meio físico quanto digital), mediante a incorporação das tecnologias e do know-how da Empresa-Alvo no setor em seu portfólio. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de recuperar os seus investimentos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO No Brasil, a Empresa-Alvo atua no fornecimento de soluções de identificação biométrica (i.e., software biométrico).

De acordo com os autos, as soluções de identificação biométrica abrangem uma variedade de tecnologias que podem utilizar métodos automatizados para identificar um indivíduo, tais como reconhecimento facial, identificação de impressões digitais e outras aplicações. O IN Groupe (Comprador) é, de acordo com os autos, um especialista global em serviços de identificação digital, oferecendo soluções seguras que integram tecnologias eletrônicas, ópticas e biométricas. No mercado de identificação (ID), que é o principal segmento de atuação tanto do IN Groupe quanto da Empresa-Alvo, no Brasil, o grupo comercializa componentes de segurança para passaportes eletrônicos, como hologramas e vinhetas. Além disso, possui participação relevante no mercado de cartões de pagamento. As Partes relataram que a Empresa-Alvo atua com software biométrico no Brasil, enquanto que a Compradora não exerce atividades em nenhuma segmentação do mercado de identificação biométrica na mesma dimensão geográfica. Além disso, foi informado que a Compradora oferece materiais de segurança para passaportes eletrônicos, e que a Empresa-Alvo não atua no mercado de passaportes no Brasil. Desse modo, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. De todo modo, as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo possui presença muito limitada no mercado nacional de identificação ([Acesso Restrito à Vendedora] (0% - 10%)[6]).

Por todo o exposto, de acordo com as informações prestadas, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Informações adicionais sobre as atividades da Empresa-Alvo (incluindo a Vendedora) estão disponíveis em https://www.idemia.com. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Fonte: Requerentes de acordo com diferentes bases de dados disponíveis, e.g., Euromonitor, ABI data Q1 2024 e Biometric Update (https://www.biometricupdate.com), e considerando a presença de concorrentes relevantes e bem estabelecidos no mercado nacional, tais como Griaule, Thales, e NEC.