Ato de Concentração Sumário nº 08700.008294/2024-18

SEI/CADE - 1470311 - Parecer PARECER Nº 587/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008294/2024-18 REQUERENTES: Serasa S.A. e Clear Sale S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Serasa S.A. e Clear Sale S.A. Natureza da operação: incorporação. Setores econômicos envolvidos: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Serasa S.A. ("Serasa" ou "Compradora") De acordo com os autos, a Serasa atua com serviços de informação, oferecendo soluções para todas as etapas do ciclo de negócios de seus clientes e relatórios que auxiliam a análise de crédito, gestão de riscos, marketing, entre outros. A Serasa é uma empresa integrante de um grupo internacional, o Grupo Experian que, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais);

e (viii) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). A Serasa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. ClearSale S.A. ("ClearSale" ou "Alvo") A ClearSale atua em inteligência de dados com múltiplas soluções para prevenção a riscos em diferentes setores, segundo as Partes. A ClearSale é uma companhia de capital aberto listada no segmento Novo Mercado da Brasil, Bolsa, Balcão S.A. ("B3"). A ClearSale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460624) Data da notificação 17/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 621, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461160) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste consiste na combinação dos negócios da Serasa e de ClearSale, a ser realizada por meio da incorporação da totalidade das ações ordinárias de emissão da ClearSale, com sua consequente conversão em subsidiária integral da Serasa (a "Operação"). Como detalhado pelas Partes, a Operação está estruturada como uma Incorporação de Ações e Resgate de Ações. Com a consumação da Operação, cada uma ação ordinária de emissão da ClearSale (“Ação ON Companhia”) será substituída por uma Ação PN Resgatável Serasa Experian, sendo que, em data a ser oportunamente informada, os acionistas poderão escolher receber uma dentre opções de classes de Ações PN Resgatáveis Serasa Experian. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso III da Lei 12.529/11[3] (incorporação). Segue abaixo a estrutura societária da Clearsale antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Clearsale antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Clearsale depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes destacaram que, em sua visão:

"Para a Serasa, a Operação representa uma oportunidade de expansão do leque das soluções de prevenção a fraudes oferecidas pela empresa e da atuação do Grupo Experian em referido segmento, sobretudo em razão da complementariedade das ferramentas atualmente ofertadas pelas Requerentes. Para a ClearSale, a Operação representa um reconhecimento sobre o trabalho robusto que tem realizado para manter a solidez e perenidade na entrega de resultados ao longo de mais de 20 anos de história, nos quais tem contado com a confiança de clientes e parceiros, que continuarão tendo um serviço de excelência com a combinação de seus negócios com os da Serasa." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal (i) Soluções de prevenção a fraudes e (ii) Serviços de informações de crédito Segmentos com integração vertical (i) Soluções de prevenção a fraudes (upstream) e (ii) Soluções de pagamento digitais (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas; Ausência de nexo causal VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Segundo as Partes, a ClearSale atua principalmente em duas frentes de soluções de prevenção a fraude na relação entre empresas e pessoas físicas (business to consumer) ou entre empresas (business to business): autenticação de pagamentos com cartão de crédito não presente (i.e., em que não há inserção de senha para validação de transações), e autenticação de identidade para serviços online (i.e., que o usuário é realmente quem alega ser). A ClearSale desenvolve ainda soluções customizadas de prevenção à fraude para clientes corporativos de grande porte, além de possuir uma frente de cibersegurança, que atua como primeira barreira contra a fraude através de soluções de identificação de ameaças (p. ex. vazamentos de dados) e monitoramento de marca (p. ex. páginas falsas)[4]. No mercado de soluções de prevenção à fraude, a ClearSale possui diversos produtos, conforme resumido abaixo: i) Autenticação de transações online:

a) Decisão ClearSale, no qual a empresa se responsabiliza pela análise de aprovação ou reprovação de pedidos no e-commerce, a partir da combinação de diferentes modelos e sistemas de inteligência artificial voltados à detecção de fraudes; b) Decisão Cliente, fornece diversos insights de risco de fraude a seus clientes, ficando a cargo do cliente a decisão acerca da aprovação ou reprovação da transação; c) BuyChecker, informações de identificação de transações, buscando reduzir contestação (chargeback); d) Antifraude PIX, que analisa transações instantâneas (PIX, TED e boleto) e e) Dossiê da Transação, que fornece dados contextuais sobre determinada transação (p. ex., histórico de relacionamento entre pagador e recebedor, e perfil de risco de cada indivíduo envolvido). ii) Autenticação de identidade: a) Score de Fraude, modelo estatístico que avalia o nível de risco de fraude de identidade; b) Biometria Facial, que realiza uma série de análises de biometria facial; c) Validação de documentos, por meio da identificação dos padrões mais recorrentes de fraudes em documentos de identidade; d) o Perfil Laranja, identifica possíveis perfis de terceiros como “laranjas”; e) R6, solução desenvolvida para facilitar o atendimento à Resolução Conjunta n.º 6 de 2023, do Banco Central do Brasil (“BCB”), relativa à troca de informações entre instituições financeiras sobre marcações de fraudes; f) Autenticação Segura, que realiza a autenticação de identidade em transações online;

g) Device Check, identifica o comportamento do dispositivo que está realizando a transação e sua vinculação à identidade informada na transação; h) DataTrust, valida dados cadastrais informados por clientes finais, por meio de scores de fraude e biometria; i) Identidade Digital, verifica credenciais geradas por emissores de identidades digitais terceiros, e, j) Passaporte do Apostador, solução desenvolvida para verificar a identidade e autenticação de apostadores, conforme medidas exigidas pela regulamentação das apostas de quota-fixa. iii) Soluções de cibersegurança: a) Threat Intelligence, monitora centenas de vazamentos de dados diariamente, e b) Monitoramento de marca, que utiliza soluções automatizadas para buscar, identificar e reportar ameaças às marcas de seus clientes, como uso indevido em, p. ex., páginas falsas, aplicativos, redes sociais ou anúncios online. No mercado de serviços de informações de crédito, a ClearSale oferece uma solução para avaliação de risco de crédito, o CreditPro, baseada no comportamento digital dos consumidores (i.e., visão de perfil, jornada e comportamento digital). A avaliação de risco de crédito da ClearSale não se limita ao histórico de adimplemento das obrigações creditícias contratadas, permitindo uma visão também de informações sobre clientes que não têm histórico suficiente de transações, i.e., a população pouco bancarizada.

Quanto às atividades da Serasa, especificamente no segmento de soluções de prevenção a fraudes, a empresa presta serviços de autenticação e prevenção a fraudes por meio da combinação de tecnologia, dados e inteligência, para verificações cadastrais, verificação de documentos e de biometria facial, para abertura de contas, autenticação de usuários. Os produtos/serviços oferecidos pela Serasa nesse segmento estão sumarizados abaixo: i) Verificação Cadastral: a Serasa oferece as soluções a) Verify ID, verifica dados cadastrais de CPF ou CNPJ; b) Retorno de Dados, aprimora processos de identificação de clientes e agrega informações para apoiar a validação; c) Modelos de Fraude, indicações probabilísticas de risco de fraude; (d) Alerta Perfil Laranja, indica risco do indivíduo ser envolvido em uma fraude como laranja; e) Verificação de Cartão, verifica vínculo entre CPF e dígitos de cartão de crédito informados para uma compra online ou cadastro em carteira digital; f) Lista PEP, que contempla pessoas expostas politicamente; g) Quiz Antifraude, autenticação de usuários finais dos Clientes Serasa Experian com perguntas que somente o titular de dados saberia responder. ii) Soluções de biometria facial e score biométrico: (h) Liveness, verificação de prova de vida realizando a captura de foto (“selfie”) para validação de operação online; (i) Autenticação biométrica, consiste em validação biométrica de consumidores e prevenção de fraudes;

(j) Face Match, identificação de uma foto (“selfie”) tirada anteriormente pelo usuário para verificar se é a mesma pessoa e k) Documentoscopia, que consiste na autenticação de documentos. iii) Análise de risco de dispositivos: análise de dispositivos para avaliação em transações online e soluções voltadas à análise do contexto do usuário no processo de abertura de contas, em transações ou alterações de dispositivo, além de prevenção ao roubo de contas. iv) Orquestração: combina soluções de prevenção a fraudes da Serasa Experian com soluções de parceiros em uma chamada única, via API (Application Programming Interface ou Interface de Programação de Aplicações). No mercado de serviços de informações de crédito, a Serasa, além de atuar como bureau de crédito, consolidando e sistematizando uma variada gama de informações de crédito sobre as pessoas físicas e jurídicas, também oferta relatórios e scores de crédito ao mercado, produtos complementares que auxiliam no processo de análise do risco para concessão de créditos. No mercado de soluções de pagamento digitais, a Carteira Digital Serasa consiste em uma solução que permite ao usuário pagar boletos bancários e contas utilizando cartão de crédito ou o saldo disponível, recarga de celular, consultas a débitos veiculares, entre outras funções.

Com base na atuação das Partes, a Operação enseja uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de soluções de prevenção a fraudes e no mercado de serviços de informações de crédito. Além disso, há integração vertical entre o mercado de a oferta de soluções de prevenção a fraudes e a oferta de soluções de pagamento digital. As sobreposições horizontais e relações verticais entre as atividades das Requerentes está sintetizado na tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes VI.II. Mercado soluções de prevenção a fraudes O CADE[5] tem entendido que o mercado de soluções de prevenção a fraudes consiste em um segmento específico frente a outras modalidades de programas de computador customizáveis. Quanto à dimensão geográfica, o Cade adota cenários de alcance nacional, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado das Requerentes com base em faturamento em 2023, conforme abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de soluções de prevenção a fraudes - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em PwC Strategy& 2021 report to Serasa[6].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções de prevenção a fraudes seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de soluções de informações de crédito De acordo com precedentes[7], o mercado de serviços de informações de crédito compreende a sistematização da geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas, e é tipicamente segmentado pelo CADE na dimensão produto em (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas. Em alguns casos, esses mercados foram subsegmentados quanto à natureza do cadastro: positivo (informações positivas de crédito relativas ao cumprimento de obrigações e utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas) ou negativo (informações relativas ao inadimplemento obrigatório e que são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito). Na dimensão geográfica, o mercado é nacional. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de soluções de informações de crédito com base em faturamento em 2023, conforme abaixo:

Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de informações de crédito sem segmentação - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base estimativas da Serasa (cf. Ato de Concentração nº 08700.006547/2024-19- (Serasa S.A. e CERC S.A.) As Partes afirmam que o score de crédito ofertado pela ClearSale consiste exclusivamente em um produto por meio do qual empresas podem consultar informações sobre pessoas físicas, assim apresentaram também informações específicas sobre o mercado de informações de crédito sobre pessoas físicas, conforme abaixo: Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de informações de crédito pessoa física - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base estimativas da Serasa (cf. Ato de Concentração nº 08700.006547/2024-19- (Serasa S.A. e CERC S.A.) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de informações de crédito seria de cerca de [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%), acima de 20% porém abaixo de 50% com variação de HHI[8] de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos no cenário que considera os serviços de informações de crédito sem segmentação e de [ACESSO RESTRITO] pontos no cenário de serviços de informações de crédito pessoa física, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.IV.

Mercado de soluções de pagamento digitais Em precedentes o CADE[9] tem definido o mercado de soluções de pagamentos digitais engloba os serviços de contas digitais e de carteiras digitais como um mercado próprio, distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. Sob a ótica geográfica, o mercado de soluções de pagamentos digitais tem sido analisado a partir de uma abrangência nacional. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação da Serasa no mercado de soluções de pagamentos digitais com base no valor transacionado em compras digitais, em 2023, conforme abaixo: Tabela 5 – Estimativa de market share do Grupo Experian no mercado de soluções de pagamento digitais - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito (ABECS)[10]. Considerando a integração vertical desse mercado com o mercado de soluções de prevenção a fraudes, nota-se que a participação detida pela Serasa sequer atinge o patamar de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERASA] (0-10)%, e, portanto, situa-se muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Contrato de Incorporação de Ações e Outras Avenças e o o Acordo de Voto e Outras Avenças que formalizam a Operação possuem o seguinte teor relacionado à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Em relação à sua forma de atuação, a ClearSale também destacou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CLEARSALE]. [5] Atos de Concentração nº 08700.007665/2023-63 (General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. e QI Tech Cayman, Ltd.); nº 08700.006603/2023-34 (Serasa S.A. e AllowMe Tecnologias Ltda.); nº 08700.008260/2022-61 (Gestora De Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda.); nº 08700.001472/2021-37 (Boa Vista Serviços S.A. e Konduto Internet Data Technology S.A.) e nº 08700.000780/2021-45 (Serasa S.A. e BrScan Processamento de Dados e Tecnologia Ltda.). [6] Trata-se de pesquisa recomendada pela Serasa que tratou especificamente do mercado de soluções de prevenção a fraudes. Apesar de o report ter sido elaborado em 2021, o estudo trouxe projeções de mercado até 2026. Sendo assim, os dados inseridos na tabela referem-se às projeções feitas pela própria PwC para o ano de 2023. [7] Ver AC nº 08700.006547/2024-19 (Serasa S.A. e CERC S.A.);

nº 08700.008260/2022-61 (Gestora de Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda); nº 08700.002792/2016-47 (Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander (Brasil), Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco S.A.) [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] Ver AC nº 08700.003856/2024-37 (Americanas S.A.

– Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., BRC S.À.R.L, Cathos Holdings, Cedar Trade LLC, S-Velame S.À.R.L e Carlos Alberto da Veiga Sicupira); nº 08700.007528/2023-29 (Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A. e Edu Pay Securitizadora S.A.) e nº 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A.). [10] Valor de R$ 830 bilhões em 2023 refere-se a compras remotas com cartões que consta no Balanço do setor de meios eletrônicos de pagamento “Resultados 2023”, disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf. Acesso em: 23 de setembro de 2024.