Ato de Concentração Sumário nº 08700.009188/2024-51

SEI/CADE - 1476036 - Parecer PARECER Nº 610/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009188/2024-51 REQUERENTES: Mutares SE & Co. KGaA e Buderus Edelstahl GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Mutares SE & Co. KGaA e Buderus Edelstahl GmbH. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: produção de aço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Mutares SE & Co. KGaA ("Mutares") A Mutares é uma holding de investimentos internacional, com seda na Alemanha, que atua na aquisição, transformação (reestruturação, otimização e reposicionamento) e/ou desenvolvimento de empresas em situações especiais, bem como em sua posterior alienação. Conforme os autos, a Mutares é a empresa controladora de seu próprio grupo econômico, o Grupo Mutares. [ACESSO RESTRITO]. A Mutares auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Buderus Edelstahl GmbH.

("Buderus" ou "Vendedora") A Buderus é uma fabricante alemã de aços especiais de alta qualidade, com foco em aço para ferramentas, aço para engenharia, forjamentos em matriz aberta, forjamentos em matriz fechada, tiras laminadas a quente, tiras laminadas a frio e produtos semiacabados laminados. A Buderus faz parte do grupo voestalpine, um grupo que atua em aço e tecnologia com sede em Linz, Áustria. O Grupo voestalpine auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472581) Data da notificação 08/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 682, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472741) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mutares, através de sua subsidiária PA Acquisition GmbH (“PA Acquisition” ou “Compradora”), de ativos e passivos transferidos (“Negócio-Alvo”) da Buderus (a "Operação").

Como detalhado pelas Requerentes, a Mutares adquirirá os seguintes [ACESSO RESTRITO] A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do Negócio-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura do Negócio-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. A respeito do valor da Operação foi informado nos autos que o preço [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "Com a Operação, a Mutares espera fortalecer seu segmento de tecnologia e engenharia. Como parte do Grupo Mutares, o Negócio-Alvo se beneficiará de sua linha de produtos existente e ampla estrutura de clientes, reduzindo sua exposição a riscos de mercado individuais e se posicionando de forma mais ampla para crescimento futuro. Para o grupo voestalpine, o desinvestimento faz parte de uma estratégia mais ampla do grupo de focar em materiais tecnologicamente avançados e de alta performance." As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Negócio-Alvo, localizado na Alemanha, atua na produção e distribuição de produtos de aços especiais. Suas principais atividades incluem: • Processamento industrial e distribuição de aço e produtos de aço, particularmente de: o aços ligados, não ligados e metais não ferrosos; o forjamentos em matriz fechada e aberta; o forjamentos por queda; o tiras laminadas a quente e a frio; e o produtos semiacabados laminados. • Processamento mecânico e térmico; e • Pesquisa construtiva e desenvolvimento nas áreas acima indicadas. No Brasil, onde não possui planta industrial, o Negócio-Alvo comercializou, em 2023, os seguintes produtos: i) Tiras laminadas a quente para produção de facas[4]; e ii) Forjamentos em matriz fechada para transmissões de caminhões[5]. Também foi informado que o Grupo Mutares (Comprador), apesar de atuar na fabricação de peças automotivas no Brasil por meio da Moldtecs, tal empresa tem como foco a fabricação de produtos plásticos para automóveis e caminhões e não atua na produção de forjamentos em matriz fechada[6].

O mercado de autopeças é usualmente definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Quanto ao tipo de cliente, o Cade tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Quanto ao tipo de veículo, o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas). Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica, mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente.

Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional. Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes no Brasil. Sendo assim, diante das informações apresentadas pelas Partes, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Segundo as Partes: "Tiras de aço são chapas finas, longas e estreitas fornecidas em rolos. São utilizadas principalmente como produto intermediário para aplicações posteriores e são produzidas em laminadores a quente ou a frio. As tiras laminadas a quente (hot strips) comercializadas pelo Negócio-Alvo no Brasil foram utilizadas exclusivamente para a produção de facas. O Grupo Mutares não comercializa tiras laminadas a quente nem facas no Brasil". [5] Em 2023, o Negócio-Alvo comercializou apenas dois produtos no Brasil: (i) tiras laminadas a quente para produção de facas (aprox. [ACESSO RESTRITO]) e (ii) forjamentos em matriz fechada para transmissões de caminhões (aprox. [ACESSO RESTRITO]), com vendas que totalizaram apenas aprox. [ACESSO RESTRITO]. [6] Observa-se também que o Ato de Concentração nº 08700.003240/2024-66 (Mutares SE & Co.

KGaA e Magirus GmbH), consistiu na aquisição, pela Mutares, da totalidade das ações e do controle unitário da Magirus GmbH, Magirus Camiva S.a.s., Magirus Lohr GmbH e Magirus Italia S.r.l ("Magirus). No entanto, no presente caso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. O portfólio de produtos da Magirus inclui, entre outros, veículos de combate a incêndios (e.g., carros de bombeiros, veículos para fins especiais, e resgate e combate a incêndios em aeronaves), escadas (e.g., escadas giratórias para carros de bombeiros) e componentes e sistemas (e.g., mangueiras, bicos e bombas, bem como peças de reposição). A Magirus não possui subsidiárias ou fábricas no Brasil, onde atuou apenas por meio de exportações limitadas de equipamentos de combate a incêndios: escada giratória para carros de bombeiros e peças de reposição para combate a incêndios (Ver parecer nº 236/2024/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1390739). [7] Ver AC nº 08700.008415/2024-21 (Brembo N.V., Öhlins USA Inc., Öhlins Intressenter AB, Tenneco International Luxembourg S.à r.l. e Tenneco Inc.); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.).