Ato de Concentração Sumário nº 08700.009119/2024-48

SEI/CADE - 1479428 - Parecer PARECER Nº 633/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009123/2024-14 (autos públicos: 08700.009119/2024-48) REQUERENTES: Frigorífico Jahu Ltda. e Prime Seafood Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Frigorífico Jahu Ltda. e Prime Seafood Ltda. Natureza da operação: fusão. Mercados afetados: pescados e frutos do mar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I. Frigorífico Jahu Ltda. ("Frescatto") A Frescatto é uma empresa brasileira especializada no processamento, distribuição e comercialização de pescados e frutos do mar. O seu portfólio de produtos inclui mais de 30 espécies de peixes e frutos do mar, tais como salmão, atum, tilápia, linguado, camarões, lulas, polvos, mexilhões e outros, os quais são oferecidos frescos, congelados ou em refeições prontas a supermercados, restaurantes e consumidores finais. O Grupo Frescatto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Prime Seafood Ltda.

("Prime") A Prime atua também atua no mercado nacional de processamento, distribuição e comercialização de pescados e frutos do mar, porém, os seus negócios estão majoritariamente focados em exportações e comercialização de moluscos e crustáceos, bem como o desenvolvimento e fabricação de conservas. O Grupo Prime auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470410) Data da notificação 07/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 698, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476408) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação de negócios entre a Frescatto e a Prime (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso I da Lei 12.529/11[3] (fusão). Nos termos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da Frescatto antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Prime antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para ambas ela representa uma boa oportunidade de negócios e de ganhos de sinergia, tendo em vista a complementariedade de suas atividades no mercado nacional de pescados e frutos do mar. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar Segmentos com integração vertical Armazenamento de pescados (upstream) e Processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Frescatto é uma empresa brasileira especializada no processamento, distribuição e comercialização de pescados e frutos do mar. O seu portfólio de produtos inclui mais de 30 espécies de peixes e frutos do mar, os quais são oferecidos frescos, congelados ou em refeições prontas a supermercados, restaurantes e consumidores finais. A Prime também atua no mercado nacional de processamento, distribuição e comercialização de pescados e frutos do mar, porém, os seus negócios estão majoritariamente focados na exportação destes produtos. De acordo com os autos, nenhuma das Requerentes atua na atividade de armazenagem de cargas realizadas por estas entidades, sendo essa atividade realizada por ambas de forma cativa. Contudo, uma entidade detida pelos Acionistas Frescatto a Comercial Milano Brasil Ltda. (“Comercial Milano”), atua no segmento de armazenagem de cargas, prestando esse serviço para terceiros inclusive para a própria Frescatto.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) armazenamento de carga frigorificada (Frescatto, a montante) e (ii) processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar (Prime, a jusante). VI.II. Mercado de processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar O mercado de processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar se refere às atividades relacionadas à captura, processamento, cultivo, distribuição e comercialização de peixes, moluscos e crustáceos. O CADE analisou[4] este mercado em poucas oportunidades, não chegando a aprofundar sua dimensão produto. Já na dimensão geográfica, a definição de mercado relevante sob a perspectiva geográfica também foi deixada em aberta em todas as ocasiões. Todavia, considerando que, tanto a Frescatto quanto a Prime atuam em nível nacional, serão apresentados dados relativos ao Brasil. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) processamento, comércio e distribuição de pescados; (iI) processamento, comércio e distribuição de frutos do mar[5]; e (iii) processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar (por tipo de pescado ou fruto do mar), ilustrados no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de processamento, comércio e distribuição de pescados: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de pescados - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de processamento, comércio e distribuição de pescados seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de processamento, comércio e distribuição de frutos do mar (crustáceos, lagostas e polvos): Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de frutos do mar (crustáceos, lagostas e polvos) - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de processamento, comércio e distribuição de frutos do mar (crustáceos, lagostas e polvos) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes segmentada por tipo de pescado e por tipo de frutos do mar: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de atum - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de dourado - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de tilápia - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Tabela 6 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de lagosta - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Tabela 7 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de processamento, comércio e distribuição de polvo - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em ABIPESCA – Associação Brasileira das Indústrias de Pescados. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários analisados situam-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de armazenamento de carga frigorificada Os precedentes do CADE apontam que o mercado de armazenagem de carga é usualmente definido, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada, em razão das diferenças em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de carga[6]. Nesse sentido, o CADE também já reconheceu que a armazenagem de cargas frigorificadas constitui um mercado relevante distinto dos demais[7], em razão da infraestrutura diferenciada para garantir a manutenção da temperatura dos produtos armazenados. Já na dimensão geográfica a definição de mercado relevante sob a perspectiva geográfica é estadual, em razão de questões logísticas. A Comercial Milano é uma empresa na qual os Acionistas Frescatto possuem participação acionária e oferta armazenagem de cargas. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Partes alegam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, as Requerentes afirmam que não possuem acesso a dados necessários para estimar de forma precisa o total de mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, contudo, considerando que: (i) a Frescatto e a Prime não são players neste mercado; (ii) as participações de mercado das Partes no mercado a jusante de processamento, comércio e distribuição de pescados e frutos do mar situam-se abaixo de 10% em qualquer cenário analisado; e (iii) a Frescatto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], verifica-se que a integração vertical ora analisada não desperta maiores preocupações concorrenciais. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ato de Concentração nº 08700.002177/2022-89 (Cargill Agricola S.A., Multiexport Foods S.A. e Salmones Multiexport S.A.), Ato de Concentração nº 08700.001833/2019-21 (Joyvio Group Co. Ltd. e Australis Seafood S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.010558/2015-11 (Mitsui & Co. Ltd. e Salmones Multiexport S/A). [5] Frutos do mar são todos os moluscos e crustáceos, incluindo lagostas e polvos. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.);

n° 08700.000691/2024-41 (NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.); n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); n° 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A - Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.).